飄飄來了9

不在二級市場買流通股來控股的原因很簡單，只是你不知道而已，你所謂的高溢價進行大宗交易或者從控股股東手裡購買股份恰恰是最合理的選擇。

想控股公司，為什麼不在二級市場買？

你既然知道高溢價，甚至知道大宗交易，那麼你肯定知道二級市場持股超過5%就得舉牌的額硬性規定，其實就這一條，對於收購的人來說就是致命的，理由想必你也能猜到，沒錯，當投資者持續買入某標的的時候，一定會有很多投資者發現。

你要清楚，就算一家上市公司的流通盤只有1億股，5%也是500萬股，盤子小，股價相對高，假如股價是30元/股，那就是1.5個億，當有人買入這家公司5%流通股的時候，這股價大概率已經衝到天上去了，別說控股了，100塊錢一股的時候，還有幾個人願意從二級市場買股票來控股？錢多了沒地兒放？

其次，加入這家上市公司的總股本是10億股，而流通股只有1億股，隨便你怎麼買，就算把流通股買完了也就10%而已，你拿什麼去控股？想多了吧。

為什麼要高溢價買股東股份？

我們知道，很少有人會想要去控股某家上市公司，就算想控股，也會用借殼的手法來操作，不可能選擇二級市場不斷的買入。

而借殼的情況，往往上市公司已經很垃圾了，股價便宜不說，總市值也相對便宜，細數歷史上的借殼，比如順豐快遞、比如分眾傳媒，都是選擇借殼的上市公司快要被市場拋棄的時候才進行，沒聽說過某家經營很好的上市公司被人收購了的說法，除非是自己的子公司並未全資控股的情況。

大宗交易絕對是最好的選擇，假如上市公司快要經營不下去了，你想控股，此時股價也就幾塊錢，你主動找到上市公司大股東跟他溝通購買股份的事情，就算溢價20%，依舊是很便宜的，但如果你從二級市場買，幾乎不可能控股。

一下上市公司大股東處於絕對控股的情況，還是那句話，你有再多錢都無法控股，通過二級市場不斷買入，只能是幫人抬高股價而已……

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易論招財圈

還記得萬科的股權之爭麼，寶能系最早就是通過二級市場買入股票，一點點增大持股比例，到可以影響大股東控制權的數量。於此同時，萬科股價也被急速拉昇，到後來，寶能想要再從二級市場掃貨已經很難。

我們也都看到了，這場併購與反併購的戰爭，公司管理層與寶能系股東之間，顯然已經到了劍拔弩張的地步。

從二級市場買股票控制上市公司，多數情況下是在公司原股東和管理層不知情時發起的惡意收購，最後如果原股東和管理層要反收購，那可能就是一場資本市場的血雨腥風。上世紀七八十年代，香港資本市場九龍倉股權爭奪戰就非常的激勵，其中涉及到當時的世界船王包玉剛，怡和洋行，以及李嘉誠。類似的案例，在中國A股市場也頻頻發生。

而且，通過二級市場收購最後要成功控制上市公司，需要有很多先決條件，也有諸多限制，比如按照證券交易所要求，收購到一定程度的時候，必須舉牌；大額交易會導致股價上漲；公司原有股權架構不能太集中。等等。

在反收購的過程中，原股東也有諸多手段來防止野蠻人，比如稀釋股權。

所以，如果通過二級市場實現控制，一般都是會提前埋伏，經過周密的計劃，且需要有充足的子彈，才可能成功，否則，被原股東反擊，可能還會損失很嚴重。

康愉子

原因有好幾種，國內資本市場不夠成熟開放，要考慮好多因素，比如2016年時，姚振華舉牌萬科，就是在二級市場掃貨，股價經常大幅暴漲，雖然買入了大量股票，但遭到的以王石為首的管理層抵制，迫於輿論影響，和監管壓力，最終放棄了對萬科的收購控制。

也有很多公司股票，大股東集中持股，或流通股佔比很少，就算買光二級市場流通股，都無法對上市公司達到控制的目的。

就算有的公司股權比較分散，在二級市場大量買入，股價大幅上漲，收購成本也就很高，如果沒和控股股東和管理層達成一致，也會受到公司的的各種抵制，比如定向增發等，野蠻強行收購很難有好的結果。

但在美國等市場化成熟市場，經常上演惡意收購案，先在二級市場做空，然後在瘋狂掃貨，控制公司，逼迫管理層實施高分紅等。

風雨財經數據

很多投資者不懂玩資本的一個思路是什麼樣的，比如明明二級市場上購買股票反而較低非要通過一級市場高溢價購買，到底是什麼原因呢，下面我就來簡單說下。

1.二級市場購買時間週期長

如果投資公司想立刻控股某家上市公司，如果通過二級市場上購買時間週期較長，因為在二級市場上購買股票，想要其他投資者賣給你基本較難，好的情況下每天獲得1%的話，也要一兩月才能買到，說不定往後越來越難，並且還有涉及到舉牌等一系列問題，如果持續買入也要造成股價上行，成本也會越來越高，所以花費的人力財力和時間都較長，對於投資公司來說肯定不合算。

2.造成股價大幅度波動

如果在二級市場上持續買入股票，當持有股票達到股本的5%的話，投資公司必須要進行舉牌，舉牌對於市場來說是構成利好，必然會導致股價大幅度上漲，這樣一來後期購買成本變大。還有持續購買特別是達到控股的情況下，二級市場上股份越來越稀缺，沒人賣出只有人買入，必然會導致股票大幅度波動上漲，這樣也會導致很多監管單位重視和麵臨一系列的監管問題，大家對於16年的萬科事件應該還比較清晰。

3.二級流動股不足以達到控股

我們看每隻股票股東排行榜上，很多大股東是絕對控股的，即使我們把二級市場上所有股票都買來的情況下（在理想情況下），也不可能為完成控股的，因為控股股東持有大部分股票，所有投資公司也不會在二級市場上購買。

以上三點我覺得是投資公司不會選擇在二級市場上購買股票，寧可高溢價在控股股東手中購買，只要後期該股公司被長期看好。

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道破天際

很多答案都沒說到點上，實際上原因很簡單，和國外不同，在中國市場上要是沒有原大股東點頭，你基本上不可能買到上市公司的控股權。那既然總要取得大股東同意，為什麼不直接和大股東談好，而要去二級市場掃貨呢？

為什麼呢，我們可以中美市場對比一下。

1、股權集中程度

中國的上市公司基本上都是一代創業者執掌，股權沒有經過充分的稀釋。多的公司60%，少的公司20%到30%掌握在大股東手上。剩下的股份，又往往是在公募基金等大機構手上，只要拉攏幾個機構，大股東對於上市公司的股權就牢不可破。而美國大多數企業都經過幾代傳承，創始人及後代股權稀少，甚至公司根本沒有實際控制人，股東都是公募基金、私募。很容易被收購人拉攏、控制。

2、對公司的感情

同樣的，由於國內上市公司大多是創始人一手打下的天下。公司是他們的第二生命。要讓他們拱手讓人會很有困難，一旦發現有人想在二級市場上收購股票來惡意收購，原大股東那勢必會權力反擊。而美國的公司，多數是管理層進行管理，股東很分散，沒有人有動力與收購者放手一搏。

3、股權收購難度

我國證券法規對惡意收購者還有很多限制，例如限制併購貸款（不允許用銀行借款等形式為收購籌集資金）、舉牌制度（收購超過5%的股份要公告市場，並暫停，給大股東充分的反映時間並抬高股價、提升收購難度）、強制要約（收購到一定比例必須全部收購股票，提升收購方籌集資金的難度）等制度都讓繞過大股東從二級市場

綜上，基本無法繞開大股東，那麼為什麼不直接談，從大股東手上買到控制權呢？

財經多知道

投資公司想控股上市公司，在中外股票市場中用超高溢價買控股股東股份是最合適的手段。

1、二級市場收購，要進行信息披露

由於信息年的原因，投資公司一般收購到一定比例就必須公告。如果出現持續收購，就會引來市場炒作，造成收購價格的大幅波動，對投資公司的收購成本有巨大影響。在萬科股權戰中，鉅盛華每一次購買萬科A的股票觸及5%的持股比例，都必須進行公告，這樣造成的後果是萬科股價從20漲至40元。又是同樣的股權戰，2019年寶能押注南寧百貨，由於萬科A股權戰的經驗，轉向收購法院拍賣的股權，儘管如此，消息一出同樣引發南寧百貨股價的大幅波動，從4元漲至10元。如果是從二級市場收購，投資公司的收購成本非常不可控。

2、原上市公司股東的願意很重要

如果上市公司的控股股東願意出讓，事情就變得非常簡單，談好價格就可以轉讓。但如果不願意出讓，在商戰教科書中，可以有多種方式讓投資公司知難而退。毒丸計劃、白衣騎士等都是西方發達國家對惡意收購產生的有效應對策略。其中毒丸計劃是通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值；白衣騎士是引進併購競爭者，使併購企業的併購成本增加。這兩招在萬科股權戰中都有明顯體現。但在國內這個不太成熟的市場，一般上市公司的控股股東通常會使用一致行動人加在二級市場上重新購買股票來增加自己的控股地位。這樣同樣會導致公司股價在短期內出現大幅波動，對投資公司的收購成本同樣不可控。

3、投資公司錢多多也有限制

一般情況下，在中國股票市場收購股票只能到達上市公司股份的30%，持股比例超過30%以後會觸發主動要約要約收購或被動要約收購，若得到了證監會的批准則可以商議進行部分要約收購，收購比例不得低於已發行股份的5%，若未得到證監會的批准則要進行全面要約收購。所以從二級市場上購買股票的話，到達一定幅度會出現非市場化手段影響整個收購行為，很容易玩脫。

總結：

投資公司想控股上市公司，情願超高溢價買控股股東的股份，而不是在二級市場購買股票。

風雨順德人

超高溢價收購控股股東的股份，在股市裡會經常有這樣的公告，讓很多的人都會問

“為何不在二級市場買？”，出現這種情況的原因大致分為以下幾種：

1，只有超高溢價才能促使原股東放棄控制權。簡單地說，如果一個上市公司的大股東控股51%，你在二級市場不管以多高的價格收購到的所有其餘49%股價，都得不到這家公司的控制權。所以一部分公司會不惜一切代價收購股份，從這一點上來說，超高溢價收購的不僅僅是股份，實質上是收購的控制權。與控股權相關另外一種情形是，表面上是超高溢價，而實際上收購成本並不高。比如原大股東持股15億股，股價4元，市值60億元。如果大股東不轉讓股價，那麼如果要達到控股目的，在二級市場至少收購15億股需要60億資金以上，而如果大股東同意溢價以6元轉讓10億股，那麼10億股便可達到控股目的。

2，超高溢價收購不一定需要現金，這種收購很多的都是雙方協議的，只要雙方 認可，對資金的要求並不是很嚴格，彈性很大。而在二級市場收購股份，需要的是真金白銀。

3，超高溢價收購有時包含無形資產和附加值。比如華泰汽車曾經協議以每股28元以上的超高溢價受讓曙光股份(600303)的股份，其目的之一是獲得後者的汽車整車產生牌照。

4，超高溢價有時仍然是股價相對的低位。在股市經過長期的下跌之後，很多個股已經腰折再腰折，不少公司會通過收購達到上市的目的。雖然目前看是超高溢價，而從長遠來看，其實仍然是地板價，特別對那些優質公司更是如此。

5，超高溢價有時也是虛假的資本套路。通過發佈虛假超高溢價收購信息，誘導投資者買入股票，達到拉昇股價趁機拋售的目的。

股海揚一舟

在二級市場購買股票控股上市公司遠比超高溢價購買控股股東股份獲得控制權的成本要高，阻力更大，時間更長，不可控風險更大。

在二級市場購買上市公司股票，要遵守相關法律規定，根據最新規定，購買上市公司股票達到公司總股本5%的比例，就要停止增持，發佈公告，3個交易日之後才能再增持，然後每增持1%都要公告。一般增持上市公司股票達到5%的公告出來之後，股價大多會出現較大的上漲，之後再繼續增持，成本就會很高。目前滬深股市絕大多數上市公司控股股東持股比例都比較高，要在二級市場買入股票超過原控股股東是比較困難的。

在二級市場買入股票，企圖控股上市公司，是比較困難的，極易引發上市公司管理層和控股股東的阻擊，即使成為大股東了，也不一定能獲得控股權。這個可以參考寶能舉牌萬科事件。

所以，要獲得上市公司控股權，最好的辦法還是購買上市公司原有控股股東股權，這樣肯定會有較高的溢價。當然，如果能和上市公司原控股股東，管理層達成一致，通過二級市場增持，也是可以的。

潛牛點評

在國內滬深A股市場，你說的投資公司通過一級市場直接購買控股股東股權來控股上市公司，我好像沒怎麼見過。無論是風險投資公司還是專業的股權投資基金基本都是以財務投資為目的，達到預期目標都會退出基本沒見過投資公司長期持有某家上市公司股份，更別說控股。只有那些以買殼上市為目的的非上市公司才會通過一系列資產重組手段達到與上市殼公司資產置換，或者與上市公司大股東進行股權互換吸收合併，從而達到間接上市的目的。至於機構投資者在二級市場買進股份達到控股目的，有很多問題，下方網友說的很全面了，我就打個比方吧，這就好像是偷情和結婚的區別，自己領悟。迄今為止，好像只有寶能在萬科股票上這麼玩過，當時引起的各方面問題你可以百度下，相當具有代表性了，窺一斑而見全豹，通過此案例，相信你會獲益良多。順便說一句，作為一個二十年股齡的老股民，個人認為，寶能事件，表面上看是寶能做股權財務投資，實際上是萬科股票裡面隱藏的長線機構為了出貨，利用舉牌概念，製造的噱頭而已，寶能手裡的股份，大多數不是自己建倉，而是跟那些長線機構對倒做出來的老鼠倉，只不過玩的太過火，自己玩現了。股市裡面的東西，但凡是公開的，基本都是假的。

淪為之後

投資公司想要控股上市公司，通過高溢價收購股份來實現的案例在國內似乎很少，少到可以忽略不計，在國外成熟的資本市場是有的。最主要的原因是，國內上市公司大多股價相對於其價值都偏高，質地較差，而成熟市場的股價相對合理的多。

投資公司的本質是投資產生高回報。如果高溢價收購股份，繼而控股上市公司，下一步就是索取回報，回報的方式有兩種，一種是該上市公司的分紅，一種就是賣出股權套現。在中國第一種方式幾乎不存在，因為上市公司的分紅相對於高企的股價微不足道，更不要說高溢價收購的股價了。所以只有通過各種方式提高股價達到套現目標才是唯一可能的途徑，而抬高股價還需要說故事、增業績、規避監管等等手段，並不容易，所以該方式一般投資公司並不會實施。

那麼，市場上頻頻出現的高溢價收購是咋回事呢？第一，高溢價收購的股票數量並不多，由上市公司或者主力機構自己操作，目的就是維穩股價或者提供股價上漲的因子；第二、確實是第三方實施了高溢價收購，但他們的收購協議往往伴隨很多附加條件，比如:所謂技術入股、品牌入股、未來收益入股（商譽）等等實際支付現金大幅低於應支付金額的各種手段；第三、大股東為了解決不到解禁時間套現問題，其一採取了股票質押的手段，其二就是大宗交易，其中就可能出現高溢價收購（還是上一條說的，實際上是低溢價）或者低價收購。

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