證券代碼：002523 證券簡稱：天橋起重 公告編號：2019-056
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為優化資本結構，獲取一定的投資收益，公司第五屆董事會第二次會議審議通過《關於認購中鋁國際應收賬款資產支持證券暨關聯交易的議案》，同意公司以收回中鋁國際工程股份有限公司（以下簡稱“中鋁國際”）應收賬款為前提，認購中信建投-中鋁國際2019年應收賬款資產支持專項計劃次級資產支持證券。根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關規定，本次交易構成關聯交易與風險投資，主要內容如下：
一、本次交易概述
中鋁國際將其合法享有的應收賬款作為基礎資產（合計13.16億元）成立中信建投-中鋁國際2019年應收賬款資產支持專項計劃，發行規模為12.6億。中鋁國際為應收賬款資產支持專項計劃的原始權益人，中信建投證券股份有限公司為管理人。公司擬以中鋁國際向公司支付應收賬款為前提，使用自有資金4,410萬元認購中鋁國際發起設立的“中信建投-中鋁國際2019年應收賬款資產支持專項計劃次級資產支持證券”，持有期預計為3年。
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》《上市公司股票上市規則》等有關規定，本次交易為風險投資；另公司董事王永紅先生同時擔任中鋁國際副總裁，中鋁國際為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。本次交易嚴格遵照風險投資和關聯交易相關要求和程序執行。
本關聯交易不構成重大資產重組，投資金額在公司董事會權限範圍內，關聯董事王永紅先生已迴避表決，無需提交公司股東大會審議。
二、關聯方/專項計劃發起人基本情況
（1）公司名稱：中鋁國際工程股份有限公司
（2）成立日期：2003年12月16日
（3）法定代表人：武建強
（4）註冊地址：北京市海淀區杏石口路99號C座
（5）公司類型：其他股份有限公司（上市）
（6）註冊資本：2,959,066,667元人民幣
（7）社會統一信用代碼：911100007109323200
（8）經營範圍：對外派遣實施境外工程所需的勞務人員;行業及專項規劃;國內工程的勘測、設計、諮詢、監理和工程總承包及設備、材料的銷售;承包境外有色金屬行業工程和境內國際招標工程;承包上述境外工程的勘測、諮詢、設計和監理項目;進出口業務;裝備製造;節能環保、新材料產業技術研發及產品生產與銷售;物業管理。（企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。
（9）最近三年及一期財務狀況：中鋁國際近三年主要業務未發生重大變化，主要財務指標如下：
單位：萬元
（10）股權結構情況：中鋁國際為上交所主板上市公司，其第一大股東中國鋁業集團持有76.5%股份，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。
（11）關聯關係說明：截止本公告日，中鋁國際持有公司3.8%股份，公司董事王永紅先生在中鋁國際擔任副總裁，中鋁國際為公司關聯法人。
三、資產支持專項計劃基本情況
公司本次認購的資產支持專項計劃證券基本情況如下：
1、發起人：中鋁國際工程股份有限公司
2、管理人：中信建投證券股份有限公司
3、基礎資產：中鋁國際合法享有的應收賬款債權
4、發行規模：總髮行規模為12.60億元，其中優先A級資產支持證券的目標募集總規模為8.82億元，優先B級資產支持證券的目標募集總規模為3.15億元，次級資產支持證券目標募集規模為0.63億元。
5、發行方式：按面值平價發行，每份資產支持證券面值為100元。
6、認購金額：認購4,410萬元的次級資產支持證券，佔次級資產支持證券的70%。
8、盈利模式：管理人以應收賬款形成的現金流循環購買原始權益人應收賬款形成收益用以支付利息與收益。優先級資產支持證券投資者根據固定票面利率收取利息，次級資產支持證券投資者每半年獲得一定的期間收益分配，並在到期後獲得剩餘收益分配。
9、產品期限：預計3年，循環期24個月，攤還期12個月。
10、計息方式：每一個計息期間的預期收益=該計息期間期初未償本金餘額×期間收益率×計息期間實際存續天數 / 365天（閏年亦相同）；尾數計算到小數點後4位，最後一位下四捨五入，單利計息。具體兌付金額以管理人屆時披露的《收益分配報告》中的金額為準。
11、付息方式：循環期內每半年可獲得期間收益，攤還期內優先級本金和利息償還完畢後一次性向次級投資人分配剩餘收益。
12、資產支持證券轉讓：優先級資產支持證券、次級資產支持證券（中鋁國際持有的次級資產支持證券除外）可以申請通過上海證券交易所的固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓。
四、交易的定價依據
根據《中信建投-中鋁國際2019年應收賬款資產支持專項計劃計劃說明書》中鋁國際本次開展應收賬款支持專項計劃證券按面值平價發行，每份資產支持證券的面值為100元，公司將以100元/份為交易價格。
五、交易的目的和影響
1、交易目的
中鋁國際為公司長期合作伙伴，以中鋁國際支付公司應收賬款為前提，認購其應收賬款次級資產支持證券，可以優化資金結構，獲得一定的投資收益，同時有利於進一步鞏固與中鋁國際的業務合作關係。
2、交易影響
本次交易是在風險可控的前提下進行的，不會影響公司和下屬子公司的資金需求及日常業務開展。適度的風險投資能夠提高公司資金使用效力，增加財務收益，為公司股東謀取更多的投資回報，符合公司及全體股東的利益。
六、風險提示和風險控制
1、可能存在的風險
認購中信建投-中鋁國際2019年應收賬款資產支持專項計劃次級資產支持證券可能存在基礎資產相關的債務人違約或破產、現金流預測偏差、基礎資產逾期等風險，與資產支持證券相關的原始權益人經營能力下降或破產、市場利率變動和資產支持證券轉讓等風險，專項計劃管理風險和未來國家政策、稅收、不可抗力、技術和操作等風險。但是中鋁國際作為產品的發起人，經營狀況良好，信用等級高。
2、風險控制
公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等制度要求進行風險投資操作，同時公司已制定 《風險投資管理制度》，健全風險投資內部控制制度，明確投資決策流程、實施執行程序、內部審計、信息披露，有效提高投資風險防控水平。
七、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易總金額
自中鋁國際成為公司關聯法人之日起至披露日公司與中鋁國際暫未發生關聯交易。上文中鋁國際與公司應收賬款的往來均為2019年之前形成的交易。
八、相關說明及承諾
1、本次風險投資不屬於以下期間事項情形：使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間；將募集資金投向變更為永久性補充流動資金後十二個月內；將超募資金永久性補充流動資金或者歸還銀行貸款後十二個月內。
2、根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》《深圳證券交易所股票上市規則》和《風險投資管理制度》等規定，公司承諾在本次風險投資後十二個月內，不使用閒置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性補充流動資金或者歸還銀行貸款。
九、獨立董事意見
1、事前認可意見
公司獨立董事對本次交易發表了事情認可意見，認為本次使用自有資金認購中鋁國際應收賬款資產支持證券，是以優化資產結構、提高資金週轉為目的，適時進行資金管理，獲取一定的投資收益，符合公司整體利益和全體股東利益。雖然認購該證券存在一定的風險，但是中鋁國際作為產品的發起人，經營狀況良好，信用等級高，風險基本可控。
關聯交易價格公允合理，符合公開、公平、公正的原則，不會對上市公司獨立性構成影響。公司建立了完善的風險投資制度規範公司風險投資行為，有效防範投資風險。不存在損害公司和股東、尤其是中小股東利益的情形。
2、獨立意見
公司獨立董事對該事項發表獨立意見，認為本次交易可以降低應收賬款風險並減少壞賬準備；可以加強資金利用，獲得一定的收益，可以促進公司與中鋁國際的業務關係，符合公司的業務發展，本次關聯交易價格公開、公平、公正，審議程序符合相關法律法規和公司章程的規定，關聯董事已迴避表決。
公司建立了規範的風險投資審批流程，能夠有效的控制投資風險。本次交易是嚴格按照公司風險投資管理制度執行，同時按照《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關規定進行了相關承諾，本次交易不會影響公司及下屬子公司的正常經營，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
十、備查文件
1、《第五屆董事會第二次會議決議》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
株洲天橋起重機股份有限公司
董事會
2019年12月20日
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