一個是敗落的貴族，一個是秦朝的小吏；一個勇冠三軍，一個足智多謀；一個驕橫跋扈，一個禮賢下士；就是這兩個人使秦國走上了覆滅的命運。逐鹿中原，楚漢相爭，廟堂上的算計，戰場上的廝殺，刀光劍影之後，驕傲的貴族自刎於江邊，下層的小吏開創了新的國運。
強大的秦帝國到底敗在誰的手上，在戰場上所向披靡的霸王，為什麼會頹然退出歷史的舞臺？平民出身的劉邦何以能開創自己的天下？公元前209年，由陳勝領導的中國歷史上第一次農民起義雖然失敗了，但是反抗暴秦的烈火卻已經熊熊燃燒起來，各路農民起義風起雲湧，原來被秦國滅亡的六國貴族後裔，也蠢蠢欲動，企圖奪回失去的權勢。然而，秦將章邯的出現使他們的美夢即將破滅。章邯率領的秦軍先是大敗楚軍主力，接著揮師北上，攻破趁機復國的趙國。趙王等被迫退守鉅鹿城。也就是今天河北省平鄉西南。此時，王離率秦軍把鉅鹿團團圍住，章邯修築甬道，保證秦軍糧運，鉅鹿岌岌可危。反秦勢力前景黯淡。趙國向當時所有的反秦勢力求助，楚軍修整之後，決定救趙，楚王派遣宋義做主帥，項羽為次將，帶兵去援助趙國。另外，派遣劉邦領另一支義軍作為偏師向關中進軍，以牽制秦軍。楚王與眾將約定“先入定關中者王之”以激勵眾人的鬥志。可是，宋義卻想坐收漁翁之利，在安陽逗留不進，項羽多次勸說無效，無奈，項羽便殺死宋義，奪取兵權，率軍趕到鉅鹿。他先派勇猛善戰的英布等帶領兩萬兵馬渡過漳水，採用突然襲擊的方式，斷絕了秦軍運送糧草的甬道。使秦朝的兩支大軍相互分離。接著，項羽率領全軍渡過了漳水，準備和秦軍決一死戰。鑑於秦軍人馬正多，士氣正盛，為了激發將士們的鬥志，項羽命令士兵把船鑿沉，把鍋砸破，每人只帶上三天的乾糧，以示有進無退，不勝不歸。破釜沉舟的成語就來源於此。
楚軍將士激昂振奮，拼命向前，連續發動九次進攻，倉促應戰的秦軍措手不及，各自為戰，最後，秦軍全面潰敗，主將王離被俘，趕來接應的章邯軍隊也 被迫退卻。秦軍兩大主力軍團，一支被圍殲，一支遭受重創。這就是歷史上有名的鉅鹿之戰。這一仗，打垮了咄咄逼人的秦軍主力，秦朝滅亡的命運已經不可避免。不久，項羽召見救援趙國的各路諸侯，諸侯們被項羽的威武氣概所折服。項羽因此成為各路反秦軍隊公認的領袖。在項羽打垮秦軍主力，與章邯率領的秦軍殘部對峙鏖戰的同時，劉邦由於沒有受到多大的阻力，西進關中征程頗為順利。他在途中注意招收陳勝、項梁的餘部，收編聯合各地的反秦武裝力量。起義軍的隊伍日益壯大，劉邦的軍隊攻城略地，一路勢如破竹，公元前207年10月，劉邦進軍灞上，也就是今天陝西省西安市東南，這時候，秦朝廷內部卻混亂不已，趙高怕秦二世追究軍事失敗的罪責，派人殺死秦二世，廢除帝號，立子嬰為秦王。此時，咸陽只是一座內無防守，外無援兵的孤城，僅僅當了46天秦王的子嬰煢煢孑立，只好以繩繫頸，坐著素車白馬，捧著御璽符節，向起義軍投降。此時，一個盛極一時，卻“政苛刑峻”的封建王朝終於被推翻了。
劉邦率部進入咸陽後，採納張良的建議，退軍灞上。封閉秦朝的珍寶府庫。宣佈廢除秦朝的嚴刑峻法。與關中父老約法三章：殺人者死；傷人者及盜竊者抵罪。並派遣使者到各鄉縣邑，以此告諭百姓。又讓秦朝的一些地方官擔任原職。以維持社會秩序。劉邦深得關中各階層人民的支持。劉邦的這一些列措施深得民心，同時蕭何又接收了秦朝的檔案文冊。使劉邦掌握了天下各地險要，戶口多少，強弱形勢。
由於當初楚懷王與諸將約定：先入定關中者王之，劉邦入關以後，就以掌握關中權利者自居。派軍隊扼守函谷關。項羽迫使秦軍殘部投降後，率軍入關，在進軍途中，又將二十萬降軍全部坑殺。得知劉邦守住函谷關，試圖在關中稱王。項羽異常惱怒，項羽攻破關隘，進駐鴻門。準備興師問罪。當時的形勢對劉邦極為不利，項羽有大軍四十萬，號稱百萬，而且在於秦軍主力戰鬥過程中鍛煉出極強的戰鬥力。而劉邦只有十萬人，沒有打過大仗。劉邦的左司馬曹無傷派人去告訴項羽說：“劉邦想佔領關中稱王”。項羽聽後，十分生氣。決定第二天就領兵攻打劉邦。由於項羽的叔父項伯與劉邦的謀士張良是故友，所以項伯把這一消息告訴了張良，張良與劉邦謀劃，劉邦親自去謝罪。第二天，劉邦帶著張良、樊噲等百餘隨從，到鴻門請罪，表示服從，項羽設宴款待。期間，項羽的謀臣范增一再朝他使眼色，示意他動手殺掉劉邦，項羽遲疑不決，無奈，范增派武士項莊入席舞劍，趁機刺殺劉邦，項伯見此情景，忙起身對舞，保護劉邦。這就是“項莊舞劍，意在沛公”的故事。後來，劉邦藉故逃離項羽大營。估計劉邦已經走遠，張良便向項羽奉上禮品。說劉邦酒醉先回去了。一觸即發的戰爭暫時煙消雲散了。鴻門宴之後，項羽率軍進入咸陽，屠咸陽，殺秦王子嬰，燒秦宮室。火三月不滅。期間，項羽自恃實力強大，刺殺了楚懷王。並自稱“西楚霸王”定都彭城。又分封十八個諸侯王，項羽利用這一時機，把自己的親信都分封到各險要關隘、地富民強的區域為王。把原來的王安置到他們最初所佔據地盤的邊緣。劉邦被改封為漢王，封地在巴蜀漢中一帶。項羽把關中一分為三，封秦朝降將章邯等三人為王，以牽制劉邦。項羽的分封引起了一些握有重兵實力派的將領多的不滿，不久，田榮、彭越、陳餘等相繼舉兵反楚。重新燃起戰火。一直不甘心屈服的劉邦在蕭何的建議下，拜韓信為大將，準備奪取關中，並以此為根據地，與項羽爭奪天下。
為了迷惑項羽，劉邦進入漢中時，燒燬了由漢中通向關中的棧道。顯示自己沒有偷窺關中，爭奪天下的野心，此次出師，為了達到出其不意，攻其不備的效果，韓信命令樊噲、周勃、夏侯嬰等將軍率領少數人馬先去修復棧道，裝作要從棧道出擊的姿態，以麻痺敵軍。漢軍主力卻離開漢中，抄小路向西北故道挺近，渡過渭水河，以迅雷不及掩耳之勢直撲陳倉，也就是今天陝西省寶雞市。章邯本是奉項羽的命令堵住漢中，以此作為第一道門戶，想把劉邦關進偏僻的山裡。他看到漢軍正在修棧道，試想300裡棧道盡是懸崖峭壁，要想短期修好，只是痴人說夢。於是，章邯放鬆警惕，毫無戒備，不料漢軍從天而降，佔據陳倉，進入關中腹地。章邯慌忙應戰，漢軍士氣正盛，銳不可當，而章邯早已失去秦人的支持，節節敗退，最後被迫自殺，劉邦在得到秦人的擁護後，迅速平定三秦。並以此為後方，長達四年的楚漢戰爭由此拉開了序幕。
公元前205年，劉邦稱項羽在齊地與齊軍相持之際，率軍攻入項羽的都城，正在齊地作戰的項羽立即率領軍隊反擊。大敗漢軍，劉邦的父親和妻子都被項羽俘獲。公元前204年，項羽又進攻劉邦，佔領滎陽，成皋，也就是今天河南省滎陽西北。劉邦節節敗退，韓信及時反擊，蕭何也從關中徵發大量的軍隊和糧餉使漢軍重整旗鼓，得以繼續戰鬥，楚漢兩軍在滎陽、成皋一線穩定下來，戰爭進入相持階段。
在此期間，劉邦策動項羽的猛將英布叛變，牽制項羽兵力。又派韓信攻打支持項羽的盟國：魏、趙、燕、齊，對項羽展開戰略包圍。此外，還唆使彭越不斷騷擾楚軍的後方，切斷項羽的補給線，甚至離間項羽和謀臣的關係，使得項羽顧此失彼，實力日漸削弱。楚漢兩軍在滎陽、成皋之間的拉鋸戰長達三年，儘管劉邦在正面戰場屢戰屢敗、屢敗屢戰，但由於劉邦鬥智鬥力，戰略措施得當，逐漸由劣勢轉為優勢。楚軍則因為補給不足而精疲力竭，日益被動。
公元前203年，項羽和劉邦在鴻溝，也就是今天河南省滎陽以東劃界，以東屬楚，以西屬漢。劉邦的父親和妻子也被釋放。但劉邦不遵守諾言，乘勢追擊項羽，於公元前202年，在垓下，也就是今天安徽省靈璧，把項羽十萬大軍包圍，並最終迫使項羽自刎於烏江，楚漢戰爭就此結束。
劉邦也在這一年稱帝，定都長安，建立了西漢王朝，從此，歷史掀開了新的篇章。
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