一个是败落的贵族，一个是秦朝的小吏；一个勇冠三军，一个足智多谋；一个骄横跋扈，一个礼贤下士；就是这两个人使秦国走上了覆灭的命运。逐鹿中原，楚汉相争，庙堂上的算计，战场上的厮杀，刀光剑影之后，骄傲的贵族自刎于江边，下层的小吏开创了新的国运。
强大的秦帝国到底败在谁的手上，在战场上所向披靡的霸王，为什么会颓然退出历史的舞台？平民出身的刘邦何以能开创自己的天下？公元前209年，由陈胜领导的中国历史上第一次农民起义虽然失败了，但是反抗暴秦的烈火却已经熊熊燃烧起来，各路农民起义风起云涌，原来被秦国灭亡的六国贵族后裔，也蠢蠢欲动，企图夺回失去的权势。然而，秦将章邯的出现使他们的美梦即将破灭。章邯率领的秦军先是大败楚军主力，接着挥师北上，攻破趁机复国的赵国。赵王等被迫退守巨鹿城。也就是今天河北省平乡西南。此时，王离率秦军把巨鹿团团围住，章邯修筑甬道，保证秦军粮运，巨鹿岌岌可危。反秦势力前景黯淡。赵国向当时所有的反秦势力求助，楚军修整之后，决定救赵，楚王派遣宋义做主帅，项羽为次将，带兵去援助赵国。另外，派遣刘邦领另一支义军作为偏师向关中进军，以牵制秦军。楚王与众将约定“先入定关中者王之”以激励众人的斗志。可是，宋义却想坐收渔翁之利，在安阳逗留不进，项羽多次劝说无效，无奈，项羽便杀死宋义，夺取兵权，率军赶到巨鹿。他先派勇猛善战的英布等带领两万兵马渡过漳水，采用突然袭击的方式，断绝了秦军运送粮草的甬道。使秦朝的两支大军相互分离。接着，项羽率领全军渡过了漳水，准备和秦军决一死战。鉴于秦军人马正多，士气正盛，为了激发将士们的斗志，项羽命令士兵把船凿沉，把锅砸破，每人只带上三天的干粮，以示有进无退，不胜不归。破釜沉舟的成语就来源于此。
楚军将士激昂振奋，拼命向前，连续发动九次进攻，仓促应战的秦军措手不及，各自为战，最后，秦军全面溃败，主将王离被俘，赶来接应的章邯军队也 被迫退却。秦军两大主力军团，一支被围歼，一支遭受重创。这就是历史上有名的巨鹿之战。这一仗，打垮了咄咄逼人的秦军主力，秦朝灭亡的命运已经不可避免。不久，项羽召见救援赵国的各路诸侯，诸侯们被项羽的威武气概所折服。项羽因此成为各路反秦军队公认的领袖。在项羽打垮秦军主力，与章邯率领的秦军残部对峙鏖战的同时，刘邦由于没有受到多大的阻力，西进关中征程颇为顺利。他在途中注意招收陈胜、项梁的余部，收编联合各地的反秦武装力量。起义军的队伍日益壮大，刘邦的军队攻城略地，一路势如破竹，公元前207年10月，刘邦进军灞上，也就是今天陕西省西安市东南，这时候，秦朝廷内部却混乱不已，赵高怕秦二世追究军事失败的罪责，派人杀死秦二世，废除帝号，立子婴为秦王。此时，咸阳只是一座内无防守，外无援兵的孤城，仅仅当了46天秦王的子婴茕茕孑立，只好以绳系颈，坐着素车白马，捧着御玺符节，向起义军投降。此时，一个盛极一时，却“政苛刑峻”的封建王朝终于被推翻了。
刘邦率部进入咸阳后，采纳张良的建议，退军灞上。封闭秦朝的珍宝府库。宣布废除秦朝的严刑峻法。与关中父老约法三章：杀人者死；伤人者及盗窃者抵罪。并派遣使者到各乡县邑，以此告谕百姓。又让秦朝的一些地方官担任原职。以维持社会秩序。刘邦深得关中各阶层人民的支持。刘邦的这一些列措施深得民心，同时萧何又接收了秦朝的档案文册。使刘邦掌握了天下各地险要，户口多少，强弱形势。
由于当初楚怀王与诸将约定：先入定关中者王之，刘邦入关以后，就以掌握关中权利者自居。派军队扼守函谷关。项羽迫使秦军残部投降后，率军入关，在进军途中，又将二十万降军全部坑杀。得知刘邦守住函谷关，试图在关中称王。项羽异常恼怒，项羽攻破关隘，进驻鸿门。准备兴师问罪。当时的形势对刘邦极为不利，项羽有大军四十万，号称百万，而且在于秦军主力战斗过程中锻炼出极强的战斗力。而刘邦只有十万人，没有打过大仗。刘邦的左司马曹无伤派人去告诉项羽说：“刘邦想占领关中称王”。项羽听后，十分生气。决定第二天就领兵攻打刘邦。由于项羽的叔父项伯与刘邦的谋士张良是故友，所以项伯把这一消息告诉了张良，张良与刘邦谋划，刘邦亲自去谢罪。第二天，刘邦带着张良、樊哙等百余随从，到鸿门请罪，表示服从，项羽设宴款待。期间，项羽的谋臣范增一再朝他使眼色，示意他动手杀掉刘邦，项羽迟疑不决，无奈，范增派武士项庄入席舞剑，趁机刺杀刘邦，项伯见此情景，忙起身对舞，保护刘邦。这就是“项庄舞剑，意在沛公”的故事。后来，刘邦借故逃离项羽大营。估计刘邦已经走远，张良便向项羽奉上礼品。说刘邦酒醉先回去了。一触即发的战争暂时烟消云散了。鸿门宴之后，项羽率军进入咸阳，屠咸阳，杀秦王子婴，烧秦宫室。火三月不灭。期间，项羽自恃实力强大，刺杀了楚怀王。并自称“西楚霸王”定都彭城。又分封十八个诸侯王，项羽利用这一时机，把自己的亲信都分封到各险要关隘、地富民强的区域为王。把原来的王安置到他们最初所占据地盘的边缘。刘邦被改封为汉王，封地在巴蜀汉中一带。项羽把关中一分为三，封秦朝降将章邯等三人为王，以牵制刘邦。项羽的分封引起了一些握有重兵实力派的将领多的不满，不久，田荣、彭越、陈余等相继举兵反楚。重新燃起战火。一直不甘心屈服的刘邦在萧何的建议下，拜韩信为大将，准备夺取关中，并以此为根据地，与项羽争夺天下。
为了迷惑项羽，刘邦进入汉中时，烧毁了由汉中通向关中的栈道。显示自己没有偷窥关中，争夺天下的野心，此次出师，为了达到出其不意，攻其不备的效果，韩信命令樊哙、周勃、夏侯婴等将军率领少数人马先去修复栈道，装作要从栈道出击的姿态，以麻痹敌军。汉军主力却离开汉中，抄小路向西北故道挺近，渡过渭水河，以迅雷不及掩耳之势直扑陈仓，也就是今天陕西省宝鸡市。章邯本是奉项羽的命令堵住汉中，以此作为第一道门户，想把刘邦关进偏僻的山里。他看到汉军正在修栈道，试想300里栈道尽是悬崖峭壁，要想短期修好，只是痴人说梦。于是，章邯放松警惕，毫无戒备，不料汉军从天而降，占据陈仓，进入关中腹地。章邯慌忙应战，汉军士气正盛，锐不可当，而章邯早已失去秦人的支持，节节败退，最后被迫自杀，刘邦在得到秦人的拥护后，迅速平定三秦。并以此为后方，长达四年的楚汉战争由此拉开了序幕。
公元前205年，刘邦称项羽在齐地与齐军相持之际，率军攻入项羽的都城，正在齐地作战的项羽立即率领军队反击。大败汉军，刘邦的父亲和妻子都被项羽俘获。公元前204年，项羽又进攻刘邦，占领荥阳，成皋，也就是今天河南省荥阳西北。刘邦节节败退，韩信及时反击，萧何也从关中征发大量的军队和粮饷使汉军重整旗鼓，得以继续战斗，楚汉两军在荥阳、成皋一线稳定下来，战争进入相持阶段。
在此期间，刘邦策动项羽的猛将英布叛变，牵制项羽兵力。又派韩信攻打支持项羽的盟国：魏、赵、燕、齐，对项羽展开战略包围。此外，还唆使彭越不断骚扰楚军的后方，切断项羽的补给线，甚至离间项羽和谋臣的关系，使得项羽顾此失彼，实力日渐削弱。楚汉两军在荥阳、成皋之间的拉锯战长达三年，尽管刘邦在正面战场屡战屡败、屡败屡战，但由于刘邦斗智斗力，战略措施得当，逐渐由劣势转为优势。楚军则因为补给不足而精疲力竭，日益被动。
公元前203年，项羽和刘邦在鸿沟，也就是今天河南省荥阳以东划界，以东属楚，以西属汉。刘邦的父亲和妻子也被释放。但刘邦不遵守诺言，乘势追击项羽，于公元前202年，在垓下，也就是今天安徽省灵璧，把项羽十万大军包围，并最终迫使项羽自刎于乌江，楚汉战争就此结束。
刘邦也在这一年称帝，定都长安，建立了西汉王朝，从此，历史掀开了新的篇章。
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