袁世凱自小站練兵起家，歷來視軍隊如命根。但自他當總統後，已沒有更多時間全神貫注于軍隊，北洋軍人多是陸軍總長段祺瑞的學生和部屬，下級軍官幾乎全是段所培植。 這自然引起袁世凱的警惕。1914年5月8日，袁世凱下令撤銷總統府軍事處，成立陸海軍大元帥統率辦事處， 一切軍事要政均由袁親自裁決，以此削弱段祺瑞的軍權。段祺瑞覺察到袁世凱的意圖，因此開始消極對待，經常藉口不參加統率辦事處的會議，對陸軍部的事務也交給次長徐樹錚處理。
袁世凱意識到要想“家天下”，還必須要有一支由袁氏家族所能絕對控制的軍隊，而“太子”袁克定在北洋軍中毫無根基，如不在自己有生之年為其在軍隊中培養羽翼，自己“晏駕”之後，天下就非袁氏所有了。
正當袁世凱憂心之際，保定軍官學校校長蔣方震送來關於練兵雪恥的條陳。蔣方震洞察日本對華野心，深以為患，於是向袁世凱提出，完全採用德國的軍事教育方法，創辦中國的士官學校，並編練新軍。這一條陳正中袁世凱父子下懷。
袁世凱長子袁克定（1878年－1958年），狂熱鼓吹帝制，野心極大，在袁世凱稱帝前便儼然以“太子”自居。袁世凱的許多帝制策略就出自袁克定與其謀士之手。在大元帥統率辦事處成立以前，袁克定經常與德國丁克滿少校、法國白禮蘇中校等討論軍事學和訓練新軍的問題。袁克定對段祺瑞把持軍權極為不滿，並挑撥段與袁世凱之間的關係。他急欲插手軍事事務，正苦於入道無門。袁氏父子一合計，對蔣方震的建議均十分欣賞，認為既可籍此改造北洋軍，又是一個培植袁家勢力的絕好契機，可謂一舉兩得。
袁克定進一步向袁世凱建議，在統率辦事處直接領導下成立“模範軍”，由大元帥兼任軍長。以削弱北洋舊將的兵權，實現中央軍事集權。袁世凱考慮到“模範軍”目標太大，為了避免引起北洋舊將的反感，初步決定改為模範團。袁世凱以北洋軍“暮氣沉沉”為理由，最終確立了練兵計劃。
模範團是一個類似於軍官教導團式的組織，在這個組織的基礎上逐步發展而為模範軍。袁世凱派王士珍為模範團籌備處處長，直隸於統率辦事處。王士珍是北方人，又是北洋宿將，讓他來籌備組建模範團，可見袁世凱力圖避免引起北洋舊人的反感。
1914年10月23日，在袁克定的奔走下，北洋軍模範團正式宣佈成立，直屬於陸海軍大元帥統率辦事處。團本部設在北海，並在西城旃檀寺成立辦公處。
袁世凱提出以袁克定任第一期模範團團長，遭到段祺瑞的堅決反對。雙方爭執不下，最後袁世凱只得自己兼任團長，以陳光遠為團副，王士珍、袁克定、張敬堯、陳光遠均為辦事員。
模範團軍官的來源與舊北洋體系也迥然不同。以前北洋軍的軍官多來自天津北洋武備學堂，而模範團的軍官主要來自保定軍官學校和陸軍速成學校。模範團的下級軍官從北洋軍各師的中級軍官中抽調，士兵則從各師下級軍官中精選。如駐上海的第4師就被抽調了490人。士兵年齡在22歲至26歲之間，要求為人忠誠，身強體壯，且有過實戰經歷。
袁世凱對模範團極為重視，哪怕再忙，每週一定要騎馬前往觀操一次，召集軍官訓話一次。被挑選到受訓的官兵必須舉行效忠宣誓。誓詞共有8條：“服從命令，盡忠報國，誠意衛民，尊敬長上，不惜性命，言行信實，習勤耐勞，不入黨會，誓願八條，甘心遵守，違反其一，天誅法譴” 。袁世凱命令模範團供奉關羽、岳飛為“武聖”，處處強調“盡忠”。1915年1月13日，第1期全體團員均到關岳廟宣誓，袁世凱特派陸軍上將蔭昌監誓，陳光遠領誓。
模範團的訓練計劃是由蔣方震草擬的，完全採用德國訓練方式。設有步、炮、騎、工、輜5科。學員的伙食津貼高於其他軍人；衣著也不同於一般軍人，著藍呢制服。為了讓學員知恩圖報，學員的畢業文憑皆以大總統的名義頒發。畢業時成績特別優秀者，袁世凱親寫命令，授以侍從武官軍銜。模範團畢業的各級軍官升級時，必須到總統府向袁叩頭謝恩。
袁世凱建立模範團時，初步計劃是該團分5期訓練，每期訓練半年，可產生4個旅的軍官，5期合計可訓練10個師的軍官。
模範團第1期結業後，袁世凱就公開設立“新建陸軍督練處”，並以“拱衛軍”的名稱代替了“模範軍”，成立拱衛軍步兵4旅，炮兵1團，騎兵1團，機關槍營1營，輜重營1營。全部軍火都由德國購買。
模範團第2期成立時，段祺瑞已遭受打擊，被迫避居西山“養病”。袁世凱也就不再徵求段祺瑞的意見了，直接任命袁克定為團長，以陸錦為團副。袁克定自作聰明，挑選一批中學以上學生與各師下級軍官配合訓練，因程度參差不齊，所以第2期模範團結業後，只能成立拱衛軍兩個旅。
第2期模範團結業不久，袁世凱就垮臺了，袁克定亦被逐出中南海，模範團因此停辦。拱衛軍的名稱也從此消失，已編練成的軍隊被段祺瑞改編成北洋軍。第一期的步兵4個旅被編為北洋陸軍第11、12師，分別以李奎元、陳光遠為師長；第2期的兩個旅編為北洋軍第9師，以陸錦為師長。拱衛軍殘部被編為北洋軍第13師。
袁世凱父子一向崇拜德國的軍事，模範團的建立，表明袁世凱有意仿效德皇的辦法，為自己的兒子在陸軍中樹立權威，為家天下做準備。因而，這是袁世凱稱帝、建立袁氏王朝的前奏。
從某種意義上來說，模範團又是袁世凱與北洋舊將段祺瑞等人矛盾的產物。袁世凱想以此另起爐灶，培植嫡系骨幹，建立一支不同於北洋系統的軍隊。但對軍事一竅不通的袁克定，突然插足軍隊，反而進一步激化了北洋派內部的矛盾，北洋將領多為之寒心，與袁世凱日漸離心離德。這也一定程度造成了日後護國戰爭中袁世凱眾叛親離而迅速垮臺的局面。
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