經濟觀察網 記者 姜鑫 新《證券法》實施了，註冊制的腳步漸進，市場參與者忙碌了起來。
證監會、交易所、股轉系統先後發文，研習文件者有之，尋找機會者有之。
疫情之下，對於在一家中型券商投行部從業的王然來說，儘管公司並未完全復工，但個人工作卻很充實。
“似乎有一種像去年一樣，全員籌備科創板的緊迫感”，王然早在大年初四就已經回到北京，上班已有一段時間。“新《證券法》實施後，債券註冊制正式落地，債券承銷業務可能又會是收穫的一年”，王然告訴經濟觀察網記者，但參與過一個科創板項目的他目標在新三板，希望能做一個精選層項目獲得項目簽字機會。
2月28日，新《證券法》正式實施的前一天，全國股轉公司發佈了三份重磅改革文件——《精選層掛牌審查細則（試行）》、《掛牌委員會管理細則（試行）》及《股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌與承銷業務實施細則（試行）》，這也意味著市場期待已久的新三板小IPO正式有了制度基礎，而隨著精選層的落地甚至推出，新三板降門檻、迎公募入場等系列利好措施也將正式拉開帷幕。
公開發行、保薦承銷、連續競價交易這些主板IPO特有的核心特徵即將在精選層呈現，同樣配掛牌委員會，同樣有著不足3個月的掛牌問詢週期，這是面臨流動性告急、優質企業摘牌的新三板的新機會嗎？註冊制試點推廣的大趨勢下，市場正以不同的熱情期待著這個新的板塊。
而根據精選層相關准入要求，除了滿足四項標準外，還需要滿足在創新層掛牌滿一年，曾經有過融資的要求。而就在年報披露結束後，也將迎來新三板創新層的調整時間，而經濟觀察網記者在接近股轉系統的人士處瞭解到，目前一年一度的分層工作有望增加為一年兩次。
備戰進行時
王然看準的機會來自多個地方證監局的政策。
2月7日，北京證監局發出了全國首份掛牌公司公開發行輔導驗收工作通知，宣佈自2月10日開始接收保薦機構報送輔導備案材料。
隨後，深圳證監局2月13日正式發佈《關於開展轄區掛牌公司公開發行輔導驗收工作的通知》，這一通知讓王然等市場參與者看到了別樣的信息：已在深圳局IPO輔導備案的掛牌公司，保薦機構僅需向深圳局提交書面說明，無需撤回重新申請輔導備案；對已在深圳局完成IPO輔導驗收的掛牌公司，保薦機構可直接申報，無需重新輔導驗收。這不僅給擬IPO企業多了另一條路選擇，也意味著工作效率將大大提高，輔導期的週期也有望縮短。
截至目前，繼北京、深圳之後，浙江、河北、安徽、山東等多地證監局表示已啟動新三板公開發行輔導驗收工作；且均在工作通知中出現類似表述：已在進行主板、中小板、創業板或科創板IPO輔導備案的掛牌公司，保薦機構僅需報送擬變更目標板塊的申請，無需撤回重新申請輔導備案；已完成IPO輔導驗收的掛牌公司，保薦機構可直接申報，無需重新輔導驗收。
讓王然意外的是，在深圳證監局和浙江局的通知中，首次明文規定簽字新三板精選層項目可以轉“保代”——保薦代表人簽字推薦掛牌公司公開發行項目數量與主板（含中小板）、創業板、科創板相關要求一致。最近3年內在掛牌公司公開發行項目中擔任過項目協辦人，滿足保薦代表人資格條件的，可以向中國證券業協會申請註冊為保薦代表人。
這一消息一度在王然的朋友圈刷屏，對於已經通過資格考試的準保代王然來說，這是一個值得期待的機會。Wind數據顯示，2013年至2018年，國內平均每年新增註冊保薦代表人255人。“對於未能擔任項目協辦人的準保代來說，精選層項目可能有更多的可能性，”王然說。
文件落地的同時，股轉系統的系統準備也在進行時。在2月17日至28日間，全國股轉公司聯合中國證券登記結算有限責任公司、深圳證券通信有限公司共同搭建測試環境供市場進行仿真測試，測試主要內容是配合精選層的公開發行和連續競價交易。
券商儲備AB面
為了更好地瞭解精選層的保薦工作，王然已經多次登錄股轉系統官網，學習股轉公司製作併發布的《解讀》網絡課程，而在此之前，公司內部已經開展過類似線上學習會議。
經濟觀察網記者發現，就在1月份以來，股轉系統已經制定發佈多種新三板改革線上視頻課程，除《解讀》等實操課程外，還有證券法修改等內容。劉亮同樣是股轉公司線上課程的學習者，但劉亮卻並沒有王然那般忙碌。
劉亮工作於一家中型券商場外市場部，但精選層的熱度卻並沒有給劉亮帶來太多變化。“好項目都認券商品牌，都喜歡大機構，特別是精選層的保薦工作，要求完全按照IPO的要求來，沒有IPO經驗和保代做不了，目前能做的還是之前的工作，精選層項目要和IPO團隊聯合承銷”。據劉亮介紹，加之公司之前督導項目並沒有太多符合精選層條件的，目前能做的只能是儲備，加之疫情影響，部分工作並未開始真正開展。
但王然的工作也不像想象中樂觀。“雖然證監會、各地證監局很重視，股轉系統也在馬不停蹄準備，但對於券商來說，好項目並不好挖掘，此前有部分優質企業已經在去年登陸了科創板或者在為科創板做準備。”王然對經濟觀察網記者表示。
作為市場最為直接的參與者，伴隨著新三板系列改革措施的出臺，券商的準備工作早已開始。
在去年5月加盟銀泰證券並擔任股轉業務部總經理的張可亮介紹，銀泰證券新三板做市業務已經賺到了新三板改革的第一桶金。據張可亮介紹，銀泰證券在擁有投行業務資格後，一直在打造全流程的投行服務體系，這對於投行業務來說這是最為重要的。目前，銀泰證券在北京、上海、深圳三地都有投行團隊，並依然在招兵買馬。
早佈局者收益可觀
除了重視精選層項目，券商的做市資金也開始增加。而改革帶來的二級市場溢價已經有了結果。“從7月份開始，我們一直在陸續建倉，二級市場買入做市股票，並擇機啟動做市，目前收益率已經非常可觀，公司今年依然會加大做市業務的投入力度。”張可亮說。
自去年9月以來，三板做市指數已經累計上漲了近40%，包括以麟龍股份、穎泰生物、國源科技、藍山科技、貝特瑞等多家“官宣”備戰精選層的掛牌公司皆有不同程度的上漲。
由於精選層要求公開發行，券商承銷，對於券商的銷售能力來說是個挑戰。民生證券投資銀行事業部副總裁方傑就曾公開表示，公司正在搭建一個銷售系統，將客戶服務部改名為股票銷售與戰略客戶服務部，通過這個部門來打造我們的整個銷售體系，構建銷售能力。“傳統資本市場的銷售，更多是走流程，三板精選層的推出，以及未來其它板塊的註冊制，實際上銷售能力和銷售隊伍是非常重要的一個抓手。”
2019年12月27日，新三板系列改革措施正式落地，投資者門檻降低是系列改革最受關注的部分。根據最新發布的《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》，精選層投資者准入標準為100萬、創新層為150萬、基礎層則由原來的500萬降至200萬。
而為了滿足投資者的需求，證券公司正在忙碌開通線上權限。2月24日，中信建投證券正式上線新三板線上權限開通功能，至此，至少有9家大型券商上線相關權限。
但在一位機構投資者看來，目前精選層的行情已經啟動，但是增量資金仍然不多，主要是疫情影響線下營業部開戶，線上開戶沒人指導也會比較複雜。
誰是準精選層企業？
“50個合格投資者辦理因為疫情辦理緩慢不順利，限制時間4月30日能否延後？”、“北京證監局輔導期有多長？”3月3日，由海淀區人民政府主辦的新三板精選層掛牌培訓在線上進行，在股轉系統相關負責人以及中信建投投行部相關負責人介紹情況後，有參與者做出上述提問。
關於精選層的備戰，掛牌期企業的動態是最為直接的體現。經濟觀察網記者瞭解到，目前已經有已有64家以上的公司發佈公告稱擬精選層掛牌，其中進入輔導階段的有41家。就在上一週，有19家新三板掛牌公司進入IPO輔導期，按其選擇板塊看，有4家公司目標板塊為A股，14家目標板塊為精選層。值得注意的是，貝特瑞、創遠儀器等擬申報精選層企業近期股價更是創出歷史新高。
投資門檻僅為100萬，採取連續競價交易，還將引入公募基金入場，同樣註冊制試點的精選層與科創板、創業板有何不同，適合哪類企業上市上市？
根據《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》，精選層設立了四套標準，重點分別是市值+淨利潤+ROE、市值+營收+營收增速+經營活動現金流、市值+營收+研發投入佔比、市值+研發投入。值得注意的是，科創板的幾條標準中，考核核心內容同樣為市值+盈利、市值+營業收入+研發佔比、市值+經營活動現金流、市值+技術優勢五套指標，二者區別主要在市值上，其對應的市值分區間為10億至40億之間。
全國股轉公司監管部總監助理時晉曾這樣解讀四套標準：由於新三板企業數量多、差異大，所以需要多元化的標準覆蓋更多類型的優質企業，這四套標準就分別對應了盈利能力強、成長性好、研發成果產業化初見成效、創新能力突出且市場高度認可的企業。
一位投行人士解釋稱，第一套是有一定利潤基礎的成長型企業，第二類可以理解為精而美的公司，有自己的獨特優勢或核心技術，已經形成成熟的商業模式，第三套、第四套標準則是發展更早起的公司。特別是對於市值不到三四十億的醫藥公司，精選層可能是不錯的選擇。
上述人士還稱，精選層或將成為上市公司分拆子公司業務的主戰場。“此前美國市場、香港市場比較流行上市公司分拆，去年A股也出臺了相關政策，與徵求意見稿比幅度有所下調，但僅管如此，儲量也非常有限。精選層會是不錯的選擇，一來可以給上市公司市值做足夠的支撐，二來可以避免以前在融資市場不樂觀時，為實現融資目的而稀釋子公司股權再反過來收購少數股權的複雜操作。”
如何準備？
值得注意的是，對於精選層的發行主體，還需要滿足“在新三板掛牌滿一年的創新層公司”、“公開發行股份不少於100萬股，發行後總股本不少於3000萬、股東人數不少於200人”、等條件，這也意味著，不同類型的企業需要對照相關標準進行不同的準備。
上述投行人士預測，對於尚未登陸新三板且瞄準精選層的企業來說，可以選擇掛牌同時發行的方式掛牌；而已經登錄新三板的基礎層企業則需要認真履行信披要求籌備進入創新層；創新層企業則對標幾套標準看是否滿足精選層條件，並提早選擇保薦機構。值得注意的是，新三板每年在5月份進行創新層調整，“目前受疫情影響，審計工作開展面臨難度，有相關計劃企業一定要克服困難，按時披露年報，否則創新層分層調整會受到影響”，上述投行人士稱。
據張可亮預測首批精選層企業有望於七八月份亮相於資本市場，首批數量可能會有20家左右，全年公告、啟動申報有望在200家左右。
但在所有市場參與者來說，轉板細則明確了，新三板系列改革才算完整落地。按相關規定，精選層企業掛牌滿一年後可申請轉板，但門檻幾何門臉多寬，尚需要滬深交易所給出答案。
資料小貼士：新三板精選層四套標準
一、市值不低於2億元，最近兩年淨利潤均不低於1500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%，或者最近一年淨利潤不低於2500萬元且加權平均淨資產收益率不低於8%；
二、市值不低於4億元，最近兩年營業收入平均不低於1億元，且最近一年營業收入增長率不低於30%，最近一年經營活動產生的現金流量淨額為正；
三、市值不低於8億元，最近一年營業收入不低於2億元，最近兩年研發投入合計佔最近兩年營業收入合計比例不低於8%；
四、市值不低於15億元，最近兩年研發投入合計不低於5000萬元。
（應採訪者要求，王然、劉亮為化名）
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