民事審判參考
來源：《全國法院民商事審判工作會議紀要》
6.【股東出資應否加速到期】在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
認繳出資能否加速到期
(最高人民法院民二庭第7次法官會議紀要)
來源：《最高人民法院民事審判第二庭法官會議紀要——追尋裁判背後的法理》
會議日期：2017年12月2日
主持人：賀小榮
出席法官：賀小榮、關麗、王東敏、王富博、李偉、黃年、阿依古麗、張雪楳、曾宏偉、吳景麗、杜軍、麻錦亮 丁俊峰、葛洪濤
基本案情
某有限責任公司甲2015年1月成立,其在公司登記機關登記的註冊資本為1000萬元。公司設立時共有A、B、C三位股東,各自認繳的出資額分別為700萬元、200萬元、100萬元。B、C兩位股東所認繳的出資額合計300萬元,在公司設立時即已實際繳納。A股東認繳的700萬元出資額,其中400萬元在公司設立時已實際繳納。剩餘的300萬元出資額，公司章程規定A股東在2020年 12月繳納。該公司成立後經營不佳，連續虧損,不能清償其欠供應商乙公司的200萬元款項。2017年1月,乙公司起訴甲公司和A股東，要求甲公司清償欠款,並要求A股東在尚未繳納的300萬元出資額範圍內對上述200萬元款項承擔清償責任。
法律問題
有限公司不能清償債權人的到期債權時,法院能否判令出資義務尚未屆履行期限的股東在尚未繳納的出資範圍內向債權人承擔清償責任?
不同觀點
甲說:肯定說
2013年《公司法》修改後,股東在章程中自由約定出資繳納期限是公司法賦予股東的一項利益,即期限利益。在公司可以償付對外債務的情況下,這種期限利益應當受到肯定和保護。但是,在公司已經喪失清償能力而不能向債權人清償到期債務時,股東享有的期限利益就應當喪失。單個或部分債權人請求股東在其未繳納(且未到期)的出資額範圍內對債務承擔清償責任的,法院應當通過對現有法律、司法解釋擴大解釋後予以支持。
乙說:否定說
股東在繳納出資上享有的期限利益是法定利益。從立法論上講,即使公司不能清償到期債務,在法律沒有剝奪股東期限利益的情形下,法院不宜判令股東以其認繳的出資額向債權人承擔清償責任。從解釋論上講,一方面,2013年公司資本制度改革後,公司日益從資本信用過渡到資產信用,註冊資本與債權人保護之間的鏈接基本被切斷。另一方面,公司不能清償到期債務時,也觸及到了公司股東、單個債權人(即起訴請求股東向其清償的債權人)公司全部債權人間的利益平衡問題。法院不應在個案中判令股東向單個債權人承擔清償責任。
丙說:“原則否定例外肯定”說
公司不能清償到期債務,在公司治理的層面看已經是一個非常嚴重的問題。此時,對該公司的關注,已經不再僅僅屬於合同法(債務清償法)的領域,而是涉及合同法、公司法、破產法等多個領域,也必須在相關的利害關係人之間進行審慎的利益平衡。否定說原則上應予採納。但是應當允許一些例外情況,比如某股東使債權人對其認繳但未屆出資期限的出資額已產生高度確信和依賴的情形下可以考慮在個案中對債權人予以保護。
法官會議意見
採丙說
公司不能清償到期債務時,單個或部分債權人起訴請求股東以其認繳但未屆出資期限的出資承擔清償責任的,人民法院一般不應支持。某項債權發生時,股東的相關行為已使得該債權人對股東未屆出資期限的出資額產生高度確信和依賴,在公司不能清償該債權時,法院可以判令特定的股東以其尚未屆出資期限的出資額向該債權人承擔清償責任。
相關判例
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鎮江市中級人民法院（2018）蘇11民終3073號
關於澳圖菲公司的股東是否應當承擔補充賠償責任的問題。根據《最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。本案中，澳圖菲公司成立於2017年2月21日，股東周志剛、李金盼、李伯虎認繳出資期限為20年，在股東認繳出資年限未屆滿時，不足以認定股東未履行或未全面履行出資義務。同時，根據《中華人民共和國企業破產法》第三十五條規定：“人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。”由此可見，債務人進入破產程序後，可以要求股東不受出資期限的限制繳納所認繳的出資，而一般債權債務關係的訴訟案件中，債權人要求債務人的未屆出資期限的股東承擔補償賠償責任，缺乏法律依據。本案中，澳圖菲公司並未進入破產程序。因此，潤弛公司在本案中主張澳圖菲公司的股東周志剛、李金盼、李伯虎對澳圖菲公司應承擔債務承擔補充賠償責任，缺乏事實和法律依據。
2
閩侯縣人民法院（2018）閩0121執異24號
本院認為，本院在執行（2018）閩0121執216號申請執行人ＸＸ與被執行人福州駿龍汽車銷售服務有限公司機動車交通事故責任糾紛一案中，被執行人福州駿龍汽車銷售服務有限公司無財產清償債務。公司資本作為公司債務的清償能力保障，對於交易安全和債權人利益具有重要作用。在公司無財產清償債務時，未屆出資期限的股東，其未繳出資需提前向公司履行，亦即向公司債權人代位清償。第三人林朝明和宗福生應在未實際繳納的出資額範圍內對異議人的債權承擔連帶清償責任。異議人請求追加第三人林朝明和宗福生為本案被執行人，符合法律規定，本院予以支持。異議人申請追加原股東陳錦生、陳雪雲、張英、江加偉、葉孔成、林玉龍，未依法履行出資義務即轉讓股權應在未在出資的範圍承擔責任，但未提供原股東未履行出資義務的證據，本院不予以支持。
3
平果縣人民法院（2017）桂1023民初2312號
五、關於思達斯易公司是否應當在認繳的10,000,00元出資本息範圍內對平果中聯公司的涉案債務承擔補充賠償責任的問題。本院認為，依據《最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定（三）》第十三條、第十八條的規定，未屆出資期限的股東對公司債務承擔補充賠償責任的前提是“公司財產不足以清償到期債務”。在本案審理過程中，本院已將平果中聯公司的11,000,000元現金提存至本院賬戶，並查封了平果中聯公司所有的位於平果縣體育館西北側土地使用權【土地使用權證號：平國用（2015）第117號】（地號451023100004GB02744）。現原告未提交充分的證據證明平果中聯公司不足以清償到期債務，故廣西二建公司主張思達斯易（北京）投資有限公司在認繳的10,000,00元出資本息範圍內對平果中聯公司的涉案債務承擔補充賠償責任，於法無據，本院不予支持。
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南寧市青秀區人民法院（2016）桂0103民初8007號
本案的爭議焦點：原告作為廣西騎行俠摩托車銷售有限公司的債權人，其要求未屆出資期限的股東黃宏提前履行出資義務，對公司的債務承擔責任是否有據的問題。
本院認為，根據《中華人民共和國公司法》第三條之規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”第二十八條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”公司以公司的財產承擔公司債務，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東亦應當按照公司章程的約定按期足額繳納認繳的出資額。本案中，廣西騎行俠摩托車銷售有限公司的章程記載，各股東約定於2065年5月25日前繳納認繳的出資，原告要求被告黃宏提前履行出資義務，缺乏依據。其次，如允許單個債權人通過訴訟直接向股東主張責任，則無法平等地保護全體債權人的利益。債權人亦並非只有通過訴訟加速股東出資到期才能對債權人利益予以救濟，其還可通過其他方式，例如通過破產程序等來實現債權。綜上，對原告的訴請，因缺乏依據，本院不予支持。
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