证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-119
上海顺灏新材料科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
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上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2018年9月20日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开，本次董事会会议通知以电话、邮件等通讯方式发出。本次会议由董事长王钲霖先生召集并主持，会议应参会董事8人，实际参会董事8人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
与会董事认真审议本次会议的议案，本次会议通过如下决议：
本次会议审议通过《关于公司向控股子公司上海绿馨电子科技有限公司增资暨授权公司总裁办理相关事项的议案》
经友好协商，公司终止与云南巴菰生物科技有限公司的合作，为进一步推进公司经营战略的落实，更好的发挥各方资源和业务优势，推动新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务的合作与发展，公司拟与汕头东风印刷股份有限公司共同向控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）投资人民币11,000万元，其中公司向上海绿馨增资金额为人民币6,600万元，其中人民币3,000万元进入注册资本，人民币3,600万元转入资本公积。本次增资后，公司在上海绿馨的出资额为9,000万元，占上海绿馨的股权比例保持60%不变。根据实际需要，为推进上述事项的落实，公司董事会授权公司总裁全权办理本次增资的相关事项，授权范围包括签订正式的股权转让协议等与本次增资相关的全部事项，本次授权自董事会审议通过时生效，自增资事项办理完毕时终止。
具体内容详见2018 年 9 月 21日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于向控股子公司上海绿馨电子科技有限公司增资的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2018年9月20日
证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2018-120
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于向控股子公司上海绿馨电子科技有限公司增资的公告
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一、本次交易事项概述
为更好的发挥双方资源和业务优势，推动新型烟草制品（包括加热不燃烧新型烟草制品）业务的合作与发展，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于2018年9月20日与合作方汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”）共同签订《上海绿馨电子科技有限公司增资及股东间协议》，双方通过共同增资的方式，将控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“目标公司”或“上海绿馨”）注册资本由人民币10,000万元增加至15,000万元并调整股权结构。公司将以自有资金6,600万元对控股子公司上海绿馨进行增资，其中3,000万元进入注册资本，3,600万元转入目标公司的资本公积。本次增资后，顺灏股份在目标公司出资额为9,000万元，占目标公司的股权比例保持60%不变。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，公司本次向控股子公司上海绿馨增资的事项在公司董事会审批权限范围内，该事项经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。
3、公司本次与东风股份共同向公司控股子公司上海绿馨共同增资的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
4、在公司于2018年6月27日与汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”）、云南巴菰生物科技有限公司（以下简称“云南巴菰”）签署对控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）增资的《合作意向协议》后，公司管理层积极与相关方共同就正式增资协议及后续合作等相关事项开展工作，但因各方最终未能就某些关键性合作条款达成一致意见，经友好协商各方同意终止上述与云南巴菰的合作事项，云南巴菰不再实施本次对上海绿馨的增资。关于公司与东风股份、云南巴菰签署《合作意向协议》的具体情况详见公司于2018年6月28日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签订〈合作意向协议〉的公告》（公告编号：2018-070）。
二、交易对方的基本情况
企业名称：汕头东风印刷股份有限公司
统一社会信用代码：914405001928763487
法定代表人：黄晓佳
注册资本：111200.000000万人民币
住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2－2片区、2M4片区、13-02片区A-F座
经营范围：包装装璜印刷品印刷；加工、制造：醇溶凹印油墨、印刷油墨。
东风股份近一年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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东风股份与公司不存在关联关系，公司在生产经营过程中除向东风股份出售纸张外，不存在其他业务往来，东风股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
1、企业名称：上海绿馨电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115082062538T
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号3层3101室
4、法人代表：郭翥
5、股东及持股比例：
增资前后的股权结构
单位:人民币万元
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6、上海绿馨近一年主要财务数据如下：
四、协议的主要内容
甲方：上海顺灏新材料科技股份有限公司
乙方：汕头东风印刷股份有限公司
目标公司：上海绿馨电子科技有限公司
1、根据目标公司2017年度出具的财务报表中净资产4,002万元人民币作为参考依据，合作双方通过共同增资的方式，将目标公司注册资本由人民币10,000万元增加至15,000万元并调整股权结构，双方具体情况如下：
（1）甲方本次增资金额为人民币6,600万元，其中人民币3,000万元进入注册资本，人民币3,600万元转入目标公司的资本公积；本次增资后，甲方在目标公司出资额为人民币9,000万元，占目标公司的股权比例保持60%不变；
（2）乙方本次增资金额为人民币4,400万元，其中人民币2,000万元进入注册资本，人民币2,400万元转入目标公司的资本公积；本次增资后，乙方在目标公司出资额为人民币6,000万元，占目标公司的股权比例仍为40%；
综上，目标公司拟新增加注册资本人民币5,000万元，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资方同意投资人民币11,000万元（“增资款”）认购目标公司新增的5,000万元人民币注册资本（“新增资本”），上述增资款中5,000万元人民币计入公司新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。
2、双方同意，在本次增资完成后30日内，目标公司应委托验资机构进行验资，并向双方提供验资机构出具的验资报告。
3、双方同意，目标公司在增资扩股后集成各股东方资源开展新型烟草制品的技术开发、生产平台建设、市场渠道搭建等工作，拓展新型烟草制品业务，以目标公司为未来甲、乙两方共同开展新型烟草制品（包含加热不燃烧新型烟草制品）相关业务的平台，并计划未来在法律法规允许的范围内赴境外开设新型烟草制品（包含加热不燃烧新型烟草制品）研发或者制造基地等事项。双方一致同意，上述业务开展过程中应确保符合中华人民共和国及业务开展地法律法规或监管部门的要求，保证上述业务开展的合规性。
4、自本协议签署之日起至登记日止，目标公司、现有股东及/或目标公司下属公司应确保采取所有合理措施以使目标公司及/或目标公司的下属公司作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程运营其现有业务，其性质、主营业务范围或主要经营方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则。
5、本次增资完成后，目标公司董事会调整为由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名；对符合本协议中对重大事项定义之重大事项实行董事会全票通过方能实施的议事原则。
6、甲、乙方同意、保证和承诺：在本协议签署后其与新型烟草制品相关的业务必须由目标公司负责经营管理。如根据实际情况需要由任何其他主体负责实施的，需要事前书面告知其他方并得到其他方的书面同意，并确保其他主体经营新型烟草制品业务的收入归目标公司所有。
7、本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件： ⑴如果本协议任何一方未能按时履行其在本协议项下的义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；⑵如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
8、本协议受中华人民共和国大陆地区法律管辖并依其解释。如果双方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，双方应尽一切合理努力通过友好协商解决。如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知其他方之后的10天内未达成解决办法，则该等争议、纠纷或索赔应由目标公司所在地有管辖权的人民法院管辖，有关诉讼费用及其生效法律文书的执行费用（包括合理的律师费、差旅费等）应由败诉方支付，除非生效法律文书另行决定。
五、本次交易对上市公司的影响
经过多年在新型烟草产业的研发投入，上海绿馨已经积累了多项原创研发发明专利和科技成果，特别是其作为针式内加热不燃烧香烟内燃器在中国境内最早和唯一的专利所有者，在生产和市场开拓上保持了独特的先发优势和核心竞争力。随着新型烟草行业的兴起，公司前期的研发、专利、产品和团队的储备将为未来业务的扩展提供强有力的支撑。此次增资将进一步提升上海绿馨的资金实力，促进科技成果转化，进一步夯实其未来在海外生产、销售、渠道以及品牌等领域的全产业链布局，从而推动合作双方在新型烟草制品业务的全方位发展。
本次增资所需资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。增资完成后，上海绿馨仍为公司控股子公司，仍纳入公司的合并财务报表范围。本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展。
六、本次交易事项的风险提示
尽管公司前期就本次增资事项进行了充分的调研与论证，但在实际经营过程中，上海绿馨可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素，为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、顺灏股份、东风股份共同签订的《上海绿馨电子科技有限公司增资及股东间协议》；
2、顺灏股份《第四届董事会第四次会议决议》。
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