證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2020-020
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）第九屆董事會第二十次會議（臨時會議）於2020年3月18日以通訊方式召開。本次會議由董事長宋西全先生召集，會議通知於2020年3月13日以專人送達和電子郵件方式發出。會議應到董事9名，實到董事9名，符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議以書面投票方式對所議事項進行了表決，並通過以下決議：
（一）審議通過《關於不調整本次吸收合併及發行股份購買資產的發行價格的議案》。
公司擬發行股份吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司（以下簡稱“泰和集團”）、發行股份購買菸臺民士達特種紙業股份有限公司（以下簡稱“民士達”）65.02%股份並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。本次交易相關方案已經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，根據本次交易方案，公司本次發行股份吸收合併和購買資產設有調價機制。
自2020年1月3日至2020年2月20日連續三十個交易日期間，深證綜指（399106.SZ）有至少二十個交易日較上市公司本次交易首次董事會前一交易日收盤指數漲幅超過10%，且上市公司股價有至少二十個交易日較上市公司本次交易首次董事會前一交易日收盤價漲幅超過10%，根據本次交易方案中的發行價格調整機制，本次交易已於2020年2月21日觸發向上調整的價格觸發條件。
經充分聽取交易各方的意見並論證，董事會認為儘快完成本次資產重組有利於上市公司的業務整合，為減少本次交易的不確定性，順利推進本次資產重組進程，上市公司董事會決定不對本次吸收合併及發行股份購買資產的發行價格進行調整，本次交易標的資產估值、發行股份數量、發行後股東持股比例等較原方案均不發生變化。
本次不進行價格調整有利於減少本次交易的不確定性，推動本次交易的順利完成，有利於保護股東的合法權益。
關聯董事孫茂健、宋西全、遲海平、馬千里、陳殿欣、孫朝輝迴避表決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
根據公司2020年第一次臨時股東大會對董事會的授權，本議案無需提交股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關於調整公司本次募集配套資金方案的議案》。
根據相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，公司董事會對該議案內容進行了逐項表決。
關聯董事孫茂健、宋西全、遲海平、馬千里、陳殿欣、孫朝輝迴避表決，表決結果如下：
1. 調整本次募集配套資金的發行對象及發行數量
調整前：
上市公司以非公開的方式向包括國豐控股在內的不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次募集的配套資金金額不超過50,000萬元，國豐控股擬參與認購金額不超過8,000萬元，且不參與本次募集配套資金髮行股份的詢價過程，並接受詢價結果。配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式吸收合併及購買資產的交易價格的100%，且募集配套資金的股份發行數量不超過本次重組前公司總股本的20%。
本次配套融資發行股份數量=募集資金總額/發行價格。本次募集配套資金的最終股份發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發生股份回購註銷事項，本次發行價格及發行數量將按照深圳證券交易所的相關規則進行相應調整。
調整後：
上市公司以非公開的方式擬向包括國豐控股在內的合計不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過50,000萬元，且不超過本次重大資產重組擬購買資產交易價格的100%，發行股份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定，發行股票數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。其中，國豐控股擬參與本次募集配套資金髮行股份的認購，認購金額不超過8,000萬元。
發行股票數量=本次發行人民幣普通股募集配套資金金額÷該部分股票發行價格。
在本次募集配套資金中非公開發行股份定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
2. 調整本次募集配套資金髮行價格的定價原則
調整前：
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日。發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日泰和新材股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據市場詢價的情況最終確定。
在定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對前述發行底價作相應調整。
調整後：
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日。發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日泰和新材股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據市場詢價的情況最終確定。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規則進行相應調整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
3.調整認購本次募集配套資金的股份鎖定期安排
調整前：
本次發行完成後，國豐控股認購的本次募集配套資金所發行的股份自新增股份上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行的股票自新增股份上市之日起12個月內不得轉讓或者委託他人管理。股份鎖定期限內，其通過本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司發生送股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。
若後續證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期與上述鎖定期不同，則根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。
調整後：
本次發行完成後，國豐控股認購的本次募集配套資金所發行的股份自新增股份上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理，其他特定投資者認購的本次募集配套資金所發行的股票自新增股份上市之日起6個月內不得轉讓或者委託他人管理。股份鎖定期限內，其通過本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司發生送股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排。鎖定期滿之後交易對方所取得的公司股份轉讓事宜按照中國證監會和深交所的有關規定執行。
該議案尚需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關於簽署附生效條件的的議案》
同意公司根據調整後的募集配套資金方案，與國豐控股簽署附生效條件的《股份認購協議補充協議》。
（四）審議通過《關於召開2020年第二次臨時股東大會的議案》。
同意公司於2020年4月7日召開2020年第二次臨時股東大會。
具體內容詳見公司同日披露於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於召開2020年第二次臨時股東大會的公告》。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2020年3月19日
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