證券代碼：000655 證券簡稱：金嶺礦業 公告編號：2020-013
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
山東金嶺礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十九次會議通知於2020年3月9日以書面、電話、電子郵件的方式發出，2020年3月20日上午9點在公司二樓會議室以現場和通訊方式召開，會議由董事長劉遠清先生主持，公司監事和高管列席本次會議。會議應參加表決董事九名，實際參加表決董事九名，其中以通訊表決方式出席會議的董事有3名，分別為李洪武先生、許保如先生和齊向超先生。會議的召集及召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
經與會董事認真審議，會議審議並通過了以下議案：
1、審議通過公司2019年度董事會工作報告的議案
同意9票，反對0票，棄權0票
表決結果：通過
詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度董事會工作報告》。
本議案需提交股東大會審議。
2、審議通過公司2019年度財務報告的議案
詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度審計報告》。
本議案需提交股東大會審議。
3、審議通過公司2019年年度報告全文及摘要的議案
詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年年度報告》和《2019年年度報告摘要》（公告編號：2020-015）。
本議案需提交股東大會審議。
4、審議通過公司2019年度利潤分配預案的議案
（一）利潤分配預案：經大信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司的審計，2019年度公司實現可供分配利潤164，689，910.61元，加上年初可分配利潤995,869,403.15元，減去2018年度分紅0.00元，2019年末累計可供分配利潤為1,160,559,313.76元。公司擬定2019年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，公司未分配利潤將滾存以後年度分配。
（二）行業特點及經營模式：近年來，公司各項經營指標出現較大波動，一是國內鐵礦石市場主要依賴於進口，國外低成本礦持續衝擊國內市場，鐵礦石港口存貨量居高不下，國內鐵礦石企業競爭力弱、成本高，定價沒有話語權，市場的波動對國內鐵礦石企業影響較大，從而導致公司經營業績會出現較大波動；二是公司新疆子公司金鋼礦業政策性關停，本部鐵山礦閉坑，侯莊礦面臨資源枯竭的狀況，公司當前採用自產加外購鐵礦石的生產模式保證公司的正常生產，公司對流動資金的需求加大；三是公司資源逐年減少，急需尋找優質資源項目增加資源儲備和擴大生產，保障公司的持續經營和長期發展。
（三）留存未分配利潤的預計用途以及收益情況：一是根據公司現有的生產模式，需要保證流動資金的需求；二是鑑於公司資源逐年減少，新疆礦山關閉，本部鐵山礦閉坑，侯莊礦面臨資源枯竭的狀況，公司加大獲取礦山資源的力度，力爭有所突破，同時由於礦山項目建設期長、投資大的原因，以留存未分配利潤來保證公司後續資金的需求。由於公司自產礦石減少，人均勞動生產率降低，影響公司收益降低，公司通過獲取新的礦山資源項目，實現資源接續，保證公司的可持續性發展，有利於提高公司收益，符合股東長遠利益。
公司董事會認為， 2019 年度利潤分配預案與公司經營計劃和發展規劃相匹配，符合中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》和《公司章程》的相關規定，上述利潤分配預案具備合法性、合規性、合理性。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案需提交股東大會審議。
5、審議通過公司續聘2020年度審計機構的議案
公司2019年度聘請的審計機構為大信會計師事務所（特殊普通合夥），在聘期間，給公司的日常帳務處理提供了必要的幫助和支持，公司擬續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，審計費用為50萬元。
詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《關於擬續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-016）。
該事項已事先徵得獨立董事認可，並對此發表了獨立意見。詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案需提交股東大會審議。
6、審議通過公司續聘2020年度內控審計機構的議案
公司擬續聘大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度內控審計機構，審計費用為40萬元。
7、審議通過公司關於與山鋼財務公司重新簽訂《金融服務協議》的議案
同意3票，反對0票，棄權0票。
表決結果：通過
本議案屬於關聯交易，關聯董事劉遠清先生、戴漢強先生、孫瑞齋先生、張樂元先生、呂學東先生、寧革先生對此議案的表決進行了迴避。
該關聯交易事項已事先徵得獨立董事認可，並對此發表了獨立意見。詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《金融服務協議》、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案需提交股東大會審議。
8、審議通過公司關於與山鋼財務公司發生金融業務持續關聯交易預計的議案
該關聯交易事項已事先徵得獨立董事認可，並對此發表了獨立意見。詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《關於與山鋼財務公司重新簽訂及發生金融業務持續關聯交易預計的公告》（公告編號：2020-017）、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
本議案需提交股東大會審議。
9、審議通過公司在山鋼財務公司存貸款風險應急處置預案的議案
該關聯交易事項已事先徵得獨立董事認可，並對此發表了獨立意見。詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《金嶺礦業存貸款風險應急處置預案》、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
10、審議通過公司關於山東鋼鐵集團財務有限公司風險評估報告的議案
該關聯交易事項已事先徵得獨立董事認可，並對此發表了獨立意見。詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《關於山東鋼鐵集團財務有限公司風險評估報告》、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
11、審議通過公司《2019年度獨立董事述職報告》的議案
詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度獨立董事述職報告》。
12、審議通過公司《2019年度社會責任報告》的議案
詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度社會責任報告》。
13、審議通過公司《2019年度內部控制自我評價報告》的議案
詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《2019年度內部控制自我評價報告》。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，詳見公司同日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn披露的《獨立董事對八屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
14、審議通過關於召開公司2019年度股東大會的議案
公司2019年度股東大會召開相關事項另行通知。
以上議案第1-8項需提交股東大會審議，議案11需在股東大會上宣讀。
特此公告。
山東金嶺礦業股份有限公司
董事會
2020年3月21日
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