康熙十三年(1674年)，吴三桂称为"周王"元年。其将吴应麒陷岳州，岳州之战爆发。 康熙十五年(1676年)，是双方军事形势发生重要转折的一年。由于兵兴三年，吴三桂深感兵力、财力严重不足，而吴三桂在各地的党羽也纷纷离心离德，各有图谋。
康熙十七年(1678年)六月初，吴三桂在都城衡州(今衡阳市)亲点大将马宝，并授计率5万大军南下，攻击兵家必争之地永兴，两战两胜，大创清军，一战击毙都统宜里布、护军统领哈克三，夺据清军河外营地(永兴依耒水而立，此水上接衡州，下通广东);一战大败前锋统领硕岱、副都统托岱、宜思孝所率援军，营垒被冲垮，河南岸失陷，清军被迫退回广东，给清军和康熙以严重的军事打击。六月中旬，张皇后驾崩，吴三桂精神受挫。
七月，吴三桂亲自部署对广东、广西的大规模进攻。在衡州派出大将胡国柱、夏国相率十万大军，突入两广，几度得手，尤其在广西取得了更大的进展，除了梧州，全部都被吴军收回。北部岳州战事由吴三桂侄儿吴应期主持，御清军于湖湘门外，清军几次渡江，均未成功。
势穷病死
康熙十七年(1678年)八月，衡州酷热，吴三桂加之心情不舒，焦虑过重，肝火过盛，便突然得了"中风噎嗝"的病症，随后又添了"下痢"病症，太医百般调治，终不见效。吴三桂便授意心腹大臣，迎接皇孙吴世璠来衡州继位，托付后事。八月十八日深夜，吴三桂在都城衡州(今衡阳)皇宫驾崩，时年六十七岁，只做了五个多月的皇帝。
二十二日，吴三桂的侄、婿与心腹将领马宝、胡国柱、夏国相齐聚衡州，公推吴国贵总理军务，派胡国柱回云南，迎吴世璠前来衡州奔丧。胡国柱到达云南，向留守的郭壮图传达众将的意见，准备护送吴世璠去衡州(今衡阳)继位。郭壮图有一女儿嫁给吴世璠，为保势力，力阻吴世璠离开云南，去衡州继位。九月，吴国贵召集并主持诸将会议，讨论今后的方针大计。"吴国贵虽颇有眼光、有胆有识，但诸将欲保云南家小财物，此议没经慎重讨论，便被否决了。十一月，胡国柱等用棉裹吴三桂遗体，秘密载经宝庆入贵州，大将军马宝留守衡州(今衡阳)。吴世璠迎至贵阳，并即帝位。
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