鮮卑族的歷史要從匈奴族擊敗東胡開始講。匈奴的崛起，冒頓單于是近乎傳奇的領袖。冒頓單于故意向東胡示弱，隨後給予猛烈打擊，將本來和匈奴差不多實力的東胡給滅掉。東胡被擊敗後，兩支殘餘的部落向東逃竄，一支逃到烏桓山，成為後來的烏桓族。另一支逃往更北的鮮卑山（大興安嶺中北部），就是後來的鮮卑族。
匈奴強大之後，並未進入現在的東北地區。而是和漢朝展開了多年的交戰。因此，鮮卑族得以在遼東地區養精蓄銳，繁衍生息。漢武帝擊敗匈奴後，將烏桓族南遷到上谷、漁陽、右北平、遼西、遼東塞外五郡。鮮卑人向南，佔領了原屬於烏桓的西拉木倫河流域。同時，另一支鮮卑部落拓跋部則遷移到了呼倫貝爾草原。東漢末年，北匈奴被漢朝連續打擊一路西遷，最後翻越蔥嶺逃往中亞。鮮卑族藉此機會，在首領檀石槐的帶領下建立了巨大的聯盟帝國。漢桓帝時期（147~167），檀石槐把王庭建在高柳北彈汗山（今山西商都縣附近）。成立了一個“東西萬二千餘里，南北七千餘里”的帝國。檀石槐死後，帝國分崩離析。鮮卑族首領軻比能帶領族人南下聚居在代郡上谷一帶，建立了一個稍小的鮮卑帝國。這時因中原戰亂，有不少的漢族人北投軻比能帳下，也將漢族的文化和文字帶往鮮卑。軻比能漸漸強大，消滅了另一支鮮卑族步度根，統一了漠南地區。此後就常常騷擾中原。235年，軻比能被曹魏幽州刺史王雄派出的刺客刺殺，鮮卑由此分裂成幾個部落。
由軻比能部分裂的主要有三個部落：宇文部、段部和慕容部。宇文部定居在西拉木倫河流域，段部以令支城為中心，而慕容部則定居在棘城附近。同時拓跋部也漸漸壯大，佔據了以盛樂城為中心的大片領土。在河西地區，檀石槐時代分裂出來了非常多的小部落統稱河西鮮卑。其中有兩支後面會講到，是禿髮部和乞伏部，分別建立了十六國中的南涼和西秦。
慕容家首位領袖叫莫護跋。莫護跋一直堅持保持和中原的優良關係。207年，袁熙袁尚逃往遼東投奔烏桓。曹操採納郭嘉的建議翻越大漠追擊，最後烏桓將兩人斬首向曹操投降。在這次戰役中，莫護跋曾給予曹操支持。曹操投桃報李將烏桓部遷入塞內後，將原烏桓的駐地賞給莫護跋。莫護跋率部南下，進入遼東平原。238年，司馬懿遠征遼東討伐公孫度，莫護跋也給予兵力支持。司馬懿勝利後上奏朝廷，拜莫護跋為率義王，定居在棘城之北。
慕容部人見到漢人帶著帽子，而且走路喜歡搖擺，帽子也跟著一搖一擺，非常好奇羨慕。也學著一搖一擺，因此而得名“慕容”，後來就成為了這一部的姓氏。
245年莫護跋去世，莫護跋兒子叫慕容木延繼位。慕容家族因為遷徙到更加溫暖的地區，人口快速增長。271年，慕容木延去世，慕容涉歸繼位。慕容涉歸，放棄了和中央政權親善的方針，將部落東遷到遼東郡（今遼寧省遼陽市）之北。而且從281年10月開始，經常襲擊西晉的昌黎郡，多次被西晉的軍隊打敗。282年3月，西晉經過準備，派安北將軍嚴詢出軍攻打慕容部，嚴詢大勝，斬殺俘虜近萬人。
269年，慕容涉歸的世子慕容廆出生。慕容廆小時候就長得人高馬大，威武俊朗。西晉以識人為著的大臣張華見了慕容廆，驚歎不已，認為他未來一定能匡扶亂世。283年12月，慕容涉歸去世。慕容涉歸弟弟慕容刪篡權，趕走慕容廆。慕容廆被慕容刪一路追殺，躲藏到遼東一戶百姓家中。慕容刪不僅追殺慕容廆，而且對慕容涉歸的庶長子慕容吐谷渾也無法容忍。慕容吐谷渾就率領自己的族人向西遷徙，綿延幾千裡，最後定居在涼州枹罕（今甘肅省臨夏）。後來吐谷渾一支綿延800多年，一直傳承到唐朝中期才被吐蕃國所滅。285年，慕容廆蟄伏兩年之後，慕容部族人發動政變，慕容刪被殺，族人迎立慕容廆繼任慕容家領袖。
慕容廆上臺後，就找個藉口，重新和西晉開戰，不停地劫掠西晉的領地。西晉將慕容家視為遼東地區的最大不穩定因素，再次出兵討伐重創慕容家。慕容家轉而西去，討伐扶餘國。攻下扶餘國首都，將扶餘國國王依慮逼死。晉武帝司馬炎大怒，將東夷校尉鮮于嬰免職，派何龕接手東北的軍事。286年，西晉立依羅為扶餘國新國王，派遣賈沈率領軍隊護送其回國。慕容廆半道劫持，被晉軍擊敗。司馬炎憐惜扶餘國，下令以國庫錢財嚮慕容廆贖回扶餘國國民。慕容廆通過劫持扶餘國國民，得到了大量的物資和錢財，獲得下一步發展的物質基礎。
於是，慕容廆希望得到一段相對安寧的時間來發展慕容部。286年5月，慕容廆派使者向西晉投降。司馬炎接受，封慕容廆為鮮卑都督。獲得和西晉的諒解後，慕容廆選擇了和當時實力遠強於他的段部和親。286年，段部單于段階把女兒嫁給慕容廆。因為和西晉和段部的關係轉而良好，慕容廆放棄稍顯偏遠的遼東郡，遷徙到徒河縣青山定居（今遼寧省義縣東）。對外提防宇文部，對內大力發展，慕容部漸漸強大。
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