1944年，随着美军在太平洋各战场上的反击，日本的海上交通线几近瘫痪，急需打通从中国大陆到东南亚的大陆交通线。但此时，中国内地许多地方还控制在中国军队手中，比如河南、湖南、广西等地。
因此，日军为了打通大陆交通线，遂发动了代号为“1号作战”的作战，中国方面称之为豫湘桂战役。在河南等大片领土陆续失陷后，日军逼近了中南重镇—衡阳。国民政府急令方先觉之第10军，防守衡阳，作战命令要求第10军必须坚守衡阳7日。
岂料，军长方先觉在电话中，却错将7日听成了47日。方先觉素以治军严明、英勇善战而著称，军令如山，他没有一丝怀疑，即刻率领第10军1.7万弟兄，修筑工事、加紧布防，以做长期苦战，甚至全军牺牲之准备—日军拥有10万之众，我军仅有1.7万，要在此地坚守47日，能活下来的几率几乎为零。
需要特别说明的是，负责进攻衡阳的日军是其精锐的第11军，司令官为横山勇，他计划以第68、第116两个师团为主力，在5天以内拿下衡阳，然后向日军大本营以及天皇献上一份大礼。为此，他已经向上面夸下了海口。那么结果如何呢？
横山勇非常焦急，他已夸下海口，5天内拿下衡阳，可是苦战4日，才勉强扫清了外围阵地。情急之下，横山勇命令日军于28日，发起全线总攻（衡阳保卫战期间，日军共发动了3次总攻）。此次总攻，日军天上有飞机、地上有坦克和战车，以及重炮，甚至还动用了毒气，结果激战5个昼夜，还是被第10军击退。此战后，横山勇原计划5天内拿下衡阳的誓言，彻底成为了神话。在天皇的严厉斥责，以及军部的强力施压下，横山勇不得不让部队短暂休整后，于7月11日，再次向衡阳发起二次总攻。
结果激战9个昼夜，日军伤亡8000多人，1名联队长、6名大队长阵亡，中队长几乎全部阵亡，却仅仅攻占了衡阳防线的三分之一，而第10军仅伤亡4000余人。后因国军79、62军火速增援衡阳，日军被迫停止了总攻，转而阻击中国援军。衡阳久攻不下，日本天皇如坐针毡，再次严厉训斥了横山勇，让他尽快拿下衡阳，否则就剖腹谢罪。此时日军68、116两个师团几乎已被第10军打残，已无力组织强攻，横山勇遂紧急增调了第58、第13两个主力师团增援。
此时，进攻衡阳的日军增至10万。不久，日军四个主力师团，遂对衡阳发起第三次总攻，而这时第10军伤员已经增至8000余人，为了抵抗日军进攻，所以的马夫、伙夫、文书、轻伤员等等，凡是能扛起枪的都上了前线。战至8月初，衡阳仍在第10军手中，第10军此时尚有数千人，但因弹尽粮绝、伤员众多，而日军大兵压境，全军危险重重。最后，为了保护这8000余名伤员，免遭日军屠戮，方先觉不得不向日军妥协、投降。
最终这些伤员保住了，而方先觉等将领起先被日军扣留，后被军统救出，乘飞机逃到了重庆。衡阳保卫战，被誉为是东方莫斯科保卫战，第10军与近10倍之日军血战47日，以阵亡7400人，负伤8000余人的代价，杀伤日军5万多人，敌我阵亡比例为5:1，创造了世界军事史上的奇迹。
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