證券代碼：603989 證券簡稱：艾華集團
轉債代碼：113504 轉債簡稱：艾華轉債
債券受託管理人
（住所：深圳市福田區福田街道益田路5023號平安金融中心B座第22-25層）
2019年4月
本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）、《湖南艾華集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券受託管理協議》（以下簡稱“受託管理協議”）、《湖南艾華集團股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）、《湖南艾華集團股份有限公司二一九年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本期公司債券受託管理人平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”）編制。平安證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。
本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為平安證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，平安證券不承擔任何責任。
第一節 本次債券概況
一、核准文件及核准規模
經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]2350號文核准，公司於2018年3月2日公開發行了691萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額69,100萬元。發行方式採用向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足6.91億元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。經上海證券交易所自律監管決定書[2018]34號文同意，公司6.91億元可轉換公司債券於2018年3月23日起在上海證券交易所掛牌交易。
二、債券名稱：湖南艾華集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券。
三、債券簡稱即代碼：艾華轉債，證券代碼113504。
四、發行規模：根據相關法律法規及規範性文件的要求並結合公司財務狀況和投資計劃，本次發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣6.91億元。
五、票面金額和發行價格：本期債券面值100元，平價發行。
六、債券期限：本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起 6 年，即自2018年3月2日至2024年3月1日。
七、發行方式：本次發行採用向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足6.91億元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
八、票面利率：本次發行的可轉換公司債券票面利率第一年為0.30%，第二年為0.50%，第三年為1.00%，第四年為1.50%，第五年為1.80%，第六年為2.00%。
九、可轉換公司債券存續的起止日期：2018年3月2日至2024年3月1日。
十、可轉換公司債券轉股的起止日期：2018年9月10日至2024年3月1日。
（一）轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債的初始轉股價格為36.59元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上交所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（二）轉股價格的向下修正
（1）修正條件與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，且同時不得低於最近一期經審計的每股淨資產以及股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在上交所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
十一、還付本息的期限和方式：本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
十二、擔保人及擔保方式：本期債券為無擔保債券
十三、發行時信用級別及信用評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AA。
十四、最新跟蹤信用級別及評級機構：中誠信證券評估有限公司已於2019年5月29日出具本期公司債券跟蹤評級報告，中誠信證評維持艾華集團主體信用級別AA，評級展望穩定；維持“湖南艾華集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券”信用級別AA。
十五、募集資金的驗資確認：本次發行可轉換公司債券募集資金扣除保薦承銷費後的餘額已由主承銷商於2018年3月8日匯入公司指定的募集資金專項存儲賬戶。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗資並出具了天職業字[2018]8274號《驗資報告》。
十六、保薦機構（主承銷商）/債券受託管理人：平安證券股份有限公司。
第二節 債券受託管理人履行職責情況
平安證券作為湖南艾華集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的債券受託管理人，於報告期內嚴格按照《公司債券受託管理人執業行為準則》、《募集說明書》及《受託管理協議》等規定和約定履行了債券受託管理人各項職責。存續期內，平安證券對發行人及本期債券情況進行持續跟蹤和監督，密切關注公司的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。平安證券採取的核查措施主要包括：
1、查閱發行人公開披露的定期報告；
2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；
3、不定期查閱發行人重大事項的會議資料；
4、對發行人進行現場檢查；
5、對發行人相關人員進行電話/現場訪談；
6、持續關注發行人資信情況。
第三節 發行人年度經營情況和財務狀況
一、發行人基本情況
發行人前身為資江電子公司，2009年9月29日，資江電子公司召開臨時股東會，全體股東一致同意以整體變更的方式設立湖南艾華集團股份有限公司。2009年9月30日，發起人簽署了《益陽資江電子元件有限公司整體變更設立湖南艾華集團股份有限公司的發起人協議》，共同以發起方式設立艾華集團。
發起人將資江電子公司2009年8月31日經審計的淨資產15,802.86萬元，按1:0.67的比例折為10,600萬股，淨資產超出註冊資本部分的5,202.86萬元作為資本公積。2009年11月12日，天職國際就本次有限公司整體變更股份公司出具了天職湘核字[2009]398號《驗資報告》。
2009年10月28日，艾華集團召開發起人會議暨第一次股東大會。2009年11月17日，艾華集團在益陽市工商行政管理局領取了註冊號為430900000003926號的《企業法人營業執照》。
1、2010年第一次增資
2010年9月20日，艾華集團召開2010年第二次臨時股東大會通過決議，同意以資本公積轉增股本3,775.00萬股，每股增資價格為1.00元，本次增資後發行人註冊資本增加至人民幣14,375.00萬元。增資後發行人各投資者認繳的出資比例不變。2010年10月13日，天職國際就本次增資出具了天職湘核字[2010]第408號《驗資報告》。2010年10月19日，艾華集團辦理了工商變更手續。
2、2010年第二次增資
2010年10月20日，艾華集團召開2010年第三次臨時股東大會通過決議，同意平安財智對公司進行增資，本次增資價格為每股8.00元，增資金額為5,000萬元，新增股本625萬股，其餘4,375萬元計入資本公積。本次增資後，發行人註冊資本增加至人民幣15,000.00萬元。2010年10月27日，天職國際就本次增資出具了天職湘核字[2010]第416號《驗資報告》。2010年11月3日，艾華集團辦理了工商變更手續。
3、2014年股權轉讓
鑑於公司自然人股東黃遠彬辭去公司職務，根據雙方事先約定及《湖南艾華集團股份有限公司員工持股管理規定》的規定，並經雙方充分協商，黃遠彬自願將所持艾華集團的15萬股股份轉讓給艾華投資。2014年6月6日，黃遠彬與艾華投資簽署股權轉讓協議，將其持有的全部股份按每股2.5元的價格轉讓給艾華投資。發行人2014年3月18日召開的2013年年度股東大會通過的《湖南艾華集團股份有限公司員工持股管理規定》規定，主要內容為：（1）股權激勵獲得股份的員工在公司上市之前，非經公司同意，不得向除艾華投資之外的第三方轉讓全部或部分股份；（2）股權激勵獲得股份的員工在公司上市前及上市後三年內從公司（含分、子公司）離職的（獲得公司總經理、董事長書面同意離職的除外），須將所持股份全部轉讓給艾華投資；（3）在公司上市三年後，股權激勵獲得股份的員工每年轉讓所持公司股份數不得超過最初所持股份的25%。
4、2015 年首次公開發行股票並上市
經中國證監會證監許可[2015]704號文核准，公司於2015年5月6日首次公開發行人民幣普通股（A股）5,000萬股，發行價格為20.74元/股，每股面值1元。經上海證券交易所上證發字[2015]179號文批准，公司股票於2015年5月15日在上海證券交易所掛牌上市交易，股票簡稱為“艾華集團”，證券代碼為“603989”。首次公開發行完成後，公司總股本增至20,000萬股。2015年7月13日，發行人辦理了本次註冊資本增加的工商變更登記手續，並取得了變更後的《企業法人營業執照》。
公司經營範圍和主營業務
發行人的經營範圍為：鋁電解電容器、鋁箔的生產與銷售；生產電容器的設備製造；對外投資。
發行人的主營業務為鋁電解電容器、電極箔的生產與銷售，其中電極箔主要為公司生產鋁電解電容器配套自用。
發行人致力於向世界提供卓越品質的鋁電解電容器和為客戶提供專業的鋁電解電容解決方案，在20多年的發展過程中，發行人持續技術研發，不斷改良和研發新產品，自主創新能力不斷增強，逐步建立了以液態鋁電解電容器製造技術、電解液技術、電極箔腐蝕及化成技術、卷繞式高分子固態鋁電解電容器製造技術、疊層片式高分子固態鋁電解電容器製造技術、鋁電解電容器生產設備製造技術以及電容器品質管理軟件開發技術等基於鋁電解電容器全產業鏈的核心技術模塊，能夠為客戶提供卓越品質的鋁電解電容器和專業的解決方案，形成了獨特的核心競爭能力。
二、發行人2019年度經營情況及財務狀況
2019年，是極為複雜與多變的一年，全球經濟受到中美貿易摩擦的持續影響，大國間的博弈影響著中國乃至全球企業的發展。面對嚴峻的市場環境，各行業不斷進行產業鏈自我完善、自我修復，“國產替代、國產創新”的需求借東風之勢加速升起。其中電子科技產業公司對供應鏈核心零部件的自主可控的需求尤為迫切，在這樣的時代背景下，發行人主動將“挑戰”視為“機會”，審時度勢、蓄力儲能，進一步優化產品性能品質、保持產能的穩步擴張以及持續提高鋁箔自供率，在經營策略、發展規劃、市場方向、產品定位、技術品質、資源成本和創值機制等各個層面均建立起了更為完善的管理運營體系。通過不斷自檢、修復、創新、開拓，在面對激烈的市場環境挑戰下再次獲得了企業經營業績的突破。
報告期內，發行人實現營業收入225,438.97萬元，同比增長4.10%；營業成本150,383.90萬元，同比下降0.32%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤33,765.05萬元，同比增長13.04%。
發行人近三年的主要會計數據和財務指標
單位：萬元
第四節 發行人募集資金使用情況
一、本期公開發行可轉換公司債券募集資金情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准湖南艾華集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2017]2350號）核准，公司於2018年3月2日向社會公開發行6,910,000張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。發行價格為人民幣100元/張，募集資金總額691,000,000.00元人民幣，期限為6年，扣除發行費用13,930,283.02元后，公司實際募集資金淨額677,069,716.98元。上述募集資金已於2018年3月8日全部到位，公司已按要求開立募集資金專戶存儲，並與保薦機構、存放募集資金的銀行簽署了募集資金監管協議。天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年3月12日對公司本次可轉換公司債券的募集資金到位情況進行了審驗，並出具《驗資報告》（天職業字[2018]8274號）。
根據發行人2018年2月28日公告的本期債券募集說明書的相關內容，發行人對本次債券募集資金的使用計劃為：
單位：萬元
本次發行扣除發行費用後實際募集資金淨額低於項目總投資部分將由公司以自籌資金投入。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
二、本期公開發行可轉換公司債券募集資金實際使用情況
發行人2018年公開發行可轉換公司債券募集資金淨額為677,069,716.98元，發行人嚴格按照《募集說明書》中的約定使用募集資金。2019年度實際使用募集資金128,841,829.11元，截至2019年12月31日，累計已使用募集資金371,330,532.54元。2019年度，公司募集資金專戶取得利息收入447,742.08元，取得理財收益16,970,097.89元，支付銀行手續費及賬戶管理費6,219.09元。截至2019年12月31日，募集資金專戶累計取得理財及利息收入28,583,574.23元，累計支付銀行手續費及賬戶管理費13,614.39元。
截至2019年12月31日，公司公開發行可轉債募集資金專戶餘額為19,309,144.28元，購買銀行理財產品餘額為315,000,000.00元，合計餘額為334,309,144.28元。
第五節 本次債券擔保人情況
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外。
截至2016年12月31日，發行人經審計的歸屬於母公司股東的淨資產為178,165.78萬元；截至2017年9月30日，發行人未經審計的歸屬於母公司股東的淨資產為176,568.20萬元，符合不設擔保的條件。因此發行人本次公開發行的可轉換公司債券未設定擔保，請投資者特別關注。
第六節 債券持有人會議召開情況
報告期內，發行人未發生需召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。
第七節 發行人證券事務代表的變動情況
經與發行人瞭解並參與發行人臨時公告，發行人原證券事務代表劉聰穎先生因工作調整的原因辭去公司證券事務代表職務，辭職後仍擔任公司投資總監職務。經2020年3月27日發行人第四屆董事會第八次會議審議通過，同意聘任楊湘女士為發行人證券事務代表，協助董事會秘書開展工作，任期自本次董事會決議之日起至第四屆董事會屆滿日止。
第八節 本次債券付息情況
發行人於2020年3月2日開始支付自2019年3月2日至2020年3月1日期間的利息。本次付息為本次可轉債第二年付息，本期債券票面利率為0.50%（含稅），即每手面值1,000元人民幣可轉債兌息金額為5.00元人民幣（含稅）。本次共付息3,458,109.66元。
第九節 本次債券的跟蹤評級情況
中誠信證券評估有限公司已於2019年5月29日出具本期公司債券跟蹤評級報告，中誠信證評維持艾華集團主體信用級別AA，評級展望穩定；維持“湖南艾華集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券”債項信用等級為AA。
在本期債券的存續期內，中誠信證券評估有限公司每年將至少出具一次正式的定期跟蹤評級報告。
第十節 其他情況
一、是否發生債券受託管理協議第3.8條約定的重大事項
3.8“如甲方出現下列情形之一時，應按本期可轉債登記託管機構的相關規定以本協議第十四條規定的方式通知乙方：
（1）甲方已經按照《募集說明書》、本協議以及甲方與本期可轉債登記託管機構的約定將到期的本期可轉債利息和/或本金足額劃入本期可轉債登記託管機構指定的賬戶；
（2）甲方未按照《募集說明書》的規定按時、足額支付本期可轉債的利息和/或本金或延期後仍未能足額支付本期可轉債的利息和/或本金；
（3）甲方預計不能按照《募集說明書》的規定按時、足額支付本期可轉債的利息和/或本金；
（4）甲方發生或者預計將發生超過前一會計年度經審計的淨資產 10%以上的重大損失；
（5）甲方發生減資、合併、分立、解散或進入破產程序以及其他主體變更情形；
（6）甲方發生標的金額超過前一會計年度經審計的淨資產 10%以上的重大仲裁或訴訟；
（7）本期可轉債被暫停交易；
（8）甲方知曉擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化；
（9）其他可能影響債券持有人利益的重大事項；
（10） 法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。”
報告期期初至本報告簽署之日，發行人未發生《債券受託管理協議》第 3.8 條列明的除還本付息以外的重大事項。
二、控股股東及其一致行動人減持發行人可轉換公司債券事項
2020年1月3日，公司接到控股股東及其一致行動人通知，2019年2月19日至2020年1月3日期間，公司控股股東艾華投資通過上海證券交易所交易系統減持其所持有的艾華轉債20,000張；王安安女士通過上海證券交易所交易系統減持其所持有的艾華轉債446,990張；艾立宇先生通過上海證券交易所交易系統減持其所持有的艾華轉債17,960張；艾立平先生通過上海證券交易所交易系統減持其所持有的艾華轉債5,000張。截止2020年1月3日，公司控股股東及其一致行動人合計減持艾華轉債1,382,260張，佔發行總量的20%。公司控股股東及其一致行動人現仍合計持有艾華轉債3,254,710張，佔發行總量的47.10%。
三、轉股價格調整
報告期初至本報告簽署之日，本次公開發行可轉換公司債券未發生轉股價格調整的情況。
四、相關當事人
報告期內，本期公司債券的受託管理人、資信評級機構均未發生變動。
債券受託管理人：平安證券股份有限公司
2020年4月9日
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