股權置換的依據與方法

溫馨提示：閱讀前，請點擊右上角“關注”，就可以每天第一時間免費獲取本頭條號分享的股權及企業資訊啦。更多幹貨，值得擁有！

一、股權置換的儂據，

股權置換的方法，是以來來若干期累計淨利潤指標為依據的。

什麼叫作未來若干期的累計淨利潤呢?我們以實例進行說明。

假設李總公司的註冊資金是100萬元，張總公司的註冊資金是200萬元，如果兩家公司合併，李總持有新成立公司股份的1/3，張總持有新成立公司股份的2/3，這樣合理嗎?肯定不合理，因為註冊資金的多少並不能代表公司效益的好壞。

假設李總今年賺了1000萬元，張總今年賺了2000萬元，如果兩家公司合併，李總持有新成立公司股份的1/3，張總持有新成立公司股份的2/3，這叫以淨利潤指標為基礎的核算方法，這樣也是不合理的。因為明年的收入比例未必跟今年的相同。

假設張總公司今年的利潤是2000萬元，增長速度是50%，明年可以賺3000萬元，後年可以賺4500萬元；李總公司今年的利潤是1000萬元，但增長邀度是300%。明年可以賺3000萬元，後年就可以賺9000萬元了。這是以當年的淨利潤指標為置換的方法，也是不合理的。

同理，以淨資產指標為置換的方法，也是不合理的。

在資本市場，只有一個方法是比較合理的，就是以來來若干期累計淨利潤指標為依據。因為這種方法不是看過去，而是要看未來，過去只作為參考。

何謂"若干期"?若干期，指的是股權鎖定期。股權鎖定期的時間設定，可以參考實現上市的年數。例如，公司預計五年後上市，那麼就根據淨資產、利潤、増長比例等，來預計五年後公司市值多少。進而，今年可以設定一個比例，如果比例沒有調整、沒有變化，就可以進行置換；五年後如果公司發生很大變化，這個比例還可以做一些調整。這就是所謂的"若干期"。

何謂"淨利潤增長率"?也就是說，預計置換主體未來個人的淨利潤增長率。比如張總的公司每年以38%的速度增長，李總的公司每年以45%的速度增長。

何謂"淨利潤基數"？也就是置換時上一年的淨利潤。再看一個實例。

假設某集團公司預計3年後上市，現在有20個子公司的股東(各子公司的總經理)，他們與總部進行股權置換。當年，他們在子公司可以分配的利潤總額為1200萬元，經過測算，各個利潤主體(包括總部和子公司)未來各年的淨利潤増長率為50%，（如果每家公司的增長率不一樣，計算起來就很複雜)，置換之前的前一年，集團公司的淨利潤為3000萬元。這些總經理原來在子公司可能佔15%的股份，而置換到集團總部只佔1%或者2%的股份。

二、股權置換的步驟。

第一步：計算出20個股東的三年可分配利潤額度。

第二個年度，這20名股東的可分配利潤額度為1200萬元x(1+ 50%)=1800萬元，第三個年度可以分配的利潤額度為1800萬元x(1+50%)=2700萬元，第四個年度可以分配的利潤額度為2700萬元x(1+ 50%)=4050萬元。三年後這20名股東的分配利潤總額為1800萬元+2700萬元+4050萬元=8550萬元。

同理，總部第二個年度的利潤為3000萬元x(1+50%)=4500萬元，第

三個年度的利潤為4500萬元x(1+50%)=6750萬元，第四個年度的利潤為6750萬元x(1+50%)=l.0125億元。

第二步：確定置換的方法。

總部應該用哪一個數據跟分公司進行置換呢？8550萬元是分公司三年利潤的累計，那麼總部要不要把三年的利潤累計為2.1億元左右，然後再一起置換？總部的股份值2.1億元，這20個總經理的股份值8550萬元，20個股東的股份大約佔總部的1/3。這樣做，是一種大度的表現。

但是，投資公司不會同意這樣做。一般情況下，投資公司會提出要求：以公司最後一年的淨利潤(1.0125億元)，乘以市盈率倍數。市盈率倍數多少是合理的呢？創業板開板後一年時間內，市盈率倍數平均為18倍，如果按78倍來計算，1.0125億元乘以78為78.98億元。公司股份值78.98億元，20個總經理的股份值8550萬元，股份重新組合後，這20個總經理佔大概1.07%的股份。

用最後一年的淨利潤指標乘以市盈率的倍數，這是中國公司的股權重組的標準方法。

假設用50倍的市盈率，公司股份值50.625億元，20個總經理的股份值為8550萬元，8550萬元÷(50.625億元+8550萬元)xt00%= 1.66%，這20個總經理的股份置換到總部就佔1.66%。如果按照5倍的市盈率，則佔14.45%。

最終，總部用20%的股份，來換取20個總經理在子公司持有的所有股份，但這20%的股份並非每個股東平均分得1%。比如劉總的公司創造了855萬元的利潤，他的利潤貢獻佔整個利潤貢獻的10%，那麼劉總在這20%的股份裡可以分得10%，即2%的股份。

綜上所述，就是通過這樣的方式，最終計算出每個老總分得的比例。

第三步：進行願景規劃。

如果公司上市了，你的股份能值多少錢?我們要給股東們算算賬。如何呈現這個數據呢?這就需要用到上市市值的預測模型。還是讓我們來舉例說明。

比如某公司在2011年的可分配利潤為3000萬元，公司的整個股東構成是：董事長佔50%。總裁、副總裁、總監持有剩下50%的股份。假設把2011年的3000萬元利潤全部分掉，那麼董事長一個人能分1500萬元。公司把20%的股份拿出來，與子公司的20個股東進行置換，那麼董事長原本持有的50%的股份，現在就變成了40%。按照每年50%的增長比例，2012年公司的可分配利潤是4500萬元，2013年公司的可分配利潤為6750萬元。2013年、有一家風投出500萬元投資該公司，持有該公司10%的股份，並把該公司估值為5億元。董事長原本佔50%的股份、通過第一輪稀釋還剩40%，風投進入後董事長的股份還有36%，價值1.8億元。到了2014年、又有一個風投出資5000萬元，佔公司7.5%的股份，對該公司估值6.66億元。這時，董事長的股份就由36%變成33.33%，他的股份價值2.2億元了。

可見，經過稀釋後，董事長所佔的股份比例越來越少了，但是股份的價值大大增加了、這就是股權增值。

再來看小股東。比如王五本來是2%的股份，第一輪風投進來後，王五的股份就由2%變成了1.8%；第二輪風投進來時，王五的股份比列進一步減少；公司上市后王五的股份比列就很少了。但是，即使按照50倍的市贏率，他也有6320萬元的身價；按照78倍的市盈率，他就是9862萬元的身價；按照180倍的市盈率，他就是2.2億元的身價了。

至於風投。第一家風投出資5000萬元，持有公司10%股份，按照市盈率180倍，3年後可以從該公司拿回12.6436億元；按照市盈率78倍，3年後可以從該公司拿回5.47億元。第二個風投，出資5000萬元只佔7.5%的股份，如果按照180倍的市盈率，可以從該公司拿回10.2億元；如果按照78倍的市盈率，可以從該公司拿回4.4億元。

總之，在進行股權激勵之前，除了要設定技術、設定公司的產業鏈、規劃公司的未來，我們建議企業結合數據算一下賬。通俗點說，你們是想每年分點錢三年以後成為一個幾百萬的富翁，還是想三年後讓自己身價達到2.2億元?需要謹慎做一個選擇。