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創投基金減持規定
創投基金退出難是個大事情，社會各界為此操碎了心，就連國務院都被驚動了，早在2016年9月就發佈了《關於促進創業投資基金持續健康發展的若干意見》，要求對創投基金，“研究建立所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排”。
證監會也是臨危受命，經過多方努力，終於在2018年3月出臺了《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》，建立了創投基金反向掛鉤政策。
怎奈形勢確實嚴峻，創投行業普遍面臨募資難、退出難等嚴峻問題，加上創投行業的地位上升，行業反映反向掛鉤政策條件還是不夠松，建議加大優惠力度。證監會深覺有理，一番研究後終於不負厚望地在2020年3月對創投基金的反向掛鉤政策做了修訂。隨後，上交所、深交所也相應修改了減持細則。
此次修訂力度頗大，創投行業歡欣鼓舞，讚譽有加。反向掛鉤制度簡要如下：
如創投基金持有上市公司股份達到5%以上的，則屬於大股東。作為創投基金的大股東在下列情況下不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；②大股東因違反交易所業務規則，被交易所公開譴責未滿3個月的；③ 其他情形。
作為大股東的創投基金通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告備案減持計劃，並予以公告。在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿後的2個交易日內公告具體減持情況。
在減持時間區間內，作為大股東的創投基金在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。
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創投基金減持程序
根據基金業協會制定的《系統操作指南》（《操作指南》），創投基金適用反向掛鉤政策減持上市公司股票的申請操作流程和材料準備如下：
第一步，登錄“資產管理業務綜合報送平臺”（“AMBERS系統”），點擊“政策申請”按鈕，選擇《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》按鈕，進入如下頁面：
第二步，點擊右側“新增”按鈕，選擇擬申請適用《特別規定》的基金；
第三步，填報系統信息，內容包括：
① 填寫 “擬減持標的企業名稱”和“擬減持標的證券代碼”；
② 選擇是否“早期企業”、“中小企業”和“高新技術企業”，如果“是否高新技術企業”選“是”，應填寫“高新技術企業證書”的發證時間；
③ 填寫基金持有擬減持證券的“對應股票賬戶”；
④ 根據有關材料填寫“股東身份確權日期”和“首次公開發行上市日期”；
⑤ 如有其他問題，可在“管理人認為需要說明的其他問題”補充說明。
第四步，提交有關附件，具有有以下附近資料：
① 管理人應下載承諾函模板，上傳管理人簽章的《政策申請承諾函》掃描件
② 為驗證“股東身份確權日期”和“首次公開發行上市日期”，管理人應上傳《首次公開發行股票上市公告書》和擬減持標的《招股說明書》
③ 管理人應上傳“證券賬戶變動明細截圖”，確認賬戶信息、擬減持標的以及是否購買二級市場股票等。登錄中國證券登記結算有限公司網站（www.chinaclear.cn）進行如下操作：
(a) 點擊右上角“登錄|註冊”；
(b) 點擊“投資者”；
(c) 完成註冊、登錄、綁定激活一碼通（操作說明詳見《中國證券登記結算有限責任公司網廳微廳用戶手冊V1. 0》）；
(d) 點擊“證券持有變更”；
(e) 選擇查詢的時間段（選取申請日前一年）和證券賬戶，點擊查詢；
(f) 截圖查詢結果並上傳至其他附件處。
管理人也可根據《中國證券登記結算有限責任公司投資者證券查詢業務指南》要求填寫申請表格和準備材料，前往指定交易/證券託管券商櫃檯或中國結算北京分公司、上海分公司、深圳分公司櫃檯辦理證券賬戶變動查詢。
④ 管理人應上傳“早期企業”、“中小企業”或“高新技術企業”等的證明文件。
第五步，提交。在完成信息填報和材料上傳後，點擊“提交”按鈕。
如果管理人填報信息有誤或不符合《特別規定》有關要求，系統將校驗填報存疑的內容並提示，請管理人根據提示內容檢查或修改。例如：系統將校驗各字段填報位數、填報格式、是否完成季度更新、季度更新中是否準確錄入項目投資情況以及是否提交各類附件等情況。協會人工核查發現問題後會將有關申請退回補正，管理人應按照退回意見進行修改後再提交。
第六步，辦理完成與結果公示。
基金業協會將在申請材料齊備之日起10個工作日內辦理完成有關申請，並在符合條件的創業投資基金公示信息頁面上添加標識。
管理人可以在AMBERS系統中查看相關申請的“辦理通過日期”。在擬減持上市公司股份鎖定期結束且相關申請辦理完成之後，創業投資基金即可根據《特別規定》減持股份。
特別提示：
① 同一基金持有的多家標的均滿足《特別規定》要求的，應對不同標的分別提起申請。
② 股東身份確權日期參考招股說明書中披露的股東身份確權日期。以可轉債方式投資的，按轉股日期計算股東身份確權日期；初始投資企業被併購整合之後整體上市的，按對初始投資企業的投資日期計算股東身份確權日期。首次投資的企業性質，按照《特別規定》第三條予以認定。
③ 享受《特別規定》加速減持優惠的範圍僅限成功申請政策的基金和被投企業。管理人對其管理的其他基金和其他被投企業的減持，仍應符合《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9 號）及其他有關規定的要求。對於持有不符合《特別規定》政策適用條件的股份，仍應符合《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9 號）及其他有關規定的要求。
④ 創投基金通過特殊目的載體（SPV）等方式間接投資的，該創投基金不適用《特別規定》。
⑤ 對於私募證券投資基金、其他私募投資基金和私募資產配置基金，所投項目滿足《特別規定》要求的，產品的基金類型更改為“創業投資基金”、“股權投資基金”後，適用《特別規定》減持，並承諾後續投資將持續符合有關要求。
⑥ 中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所及協會發現有私募基金虛假填報、違規申請適用政策進行減持，或者後續違反相關業務規則的，協會將取消私募基金適用《特別規定》的政策認定，同時取消其在私募基金公示平臺關於適用《特別規定》的特別標識並依法處理。
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創投基金稅務
創投基金的組織形式包括公司制創投基金和合夥制創投基金，相對而言，合夥型基金在創投行業應用更廣泛，稅務問題也更復雜。
對於公司制創投基金而言，如果基金符合財政部、國稅總局在《關於創業投資企業和天使投資個人有關稅收正常的通知》（財稅【2018】55號）的政策規定，即公司制創投基金採取股權投資方式直接投資於種子期、初創期科技型企業滿24個月，則創投基金可以按照投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該公司制創投基金的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以後納稅年度結轉抵扣。
對於合夥型創投基金，其稅務問題則相對要複雜。合夥型創投基金的自然人合夥人稅務問題，長期以來缺乏直接的法律規定，實際適用時存在一些爭議。合夥企業合夥人所得稅通常適用下列法規：
合夥企業採用先分後稅的原則。按照相關規定，自然人合夥人應該按照5%-35%的累進稅率繳納個人所得稅，對於金額比較大的自然人投資人而言非常不利。
對此，2019年1月1日生效的《關於創業投資企業個人合夥人所得稅政策問題的通知》（財稅【2019】8號）對合夥型創投基金自然人投資者稅收政策予以明確，創投基金可以選擇單一投資基金核算或按年度所得整體核算。
選擇單一核算的創投基金，其自然人合夥人的股權轉讓所得適用20%的稅率；選擇按年度整體核算的創投基金，其自然人的股權轉讓所得適用5%-35%的累進稅率。
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基金分配
合夥型創投基金的收益分配須遵守《中華人民合夥企業法》第三十三條的規定，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
在不違背合夥企業法規定的情況下，創投基金減持上市公司股票後的收益如何分配，由各創投基金簽訂的合夥協議決定。
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