寧波失守不久，瑣鼎查率軍繼續向北進犯，於六月初到達吳淞。
吳淞位於長江和黃浦江的交匯處，地位非常重要，是江南地區的一個重要門戶，英軍如果佔領這一要塞，不僅能夠直攻上海，而且可以進一步侵入長江。但是，在沒有做好充分準備之前，英軍還不敢輕舉妄動，因為他們知道，負責鎮守吳淞的不是一般的軍官，而是著名老將陳化成。他們說：“不畏江南百萬兵，惟懼一人陳化成。”這就完全道出了他們的心病。
陳化成是怎樣一個人呢？
他是福建省同安縣人，士兵出身。鴉片戰爭爆發時，他正擔任福建水師提督，駐守廈門，曾經多次打退過英國侵略軍的進攻。1840年12月，清政府為了加強江蘇、浙江一帶沿海的防禦力量，特地把他從福建調到江蘇，任命他為江南水師提督，讓他守衛吳淞炮臺。
陳化成雖然做的是從一品高級武官，而且已經六十多歲了，但卻一直堅持住在帳蓬裡。他很關心和愛護自己的士兵。在嚴寒的冬季，每當冰天雪地，訓練無法正常進行的時候，他不是駕著小舟在海邊的風浪中來回巡視，就是跑到軍營裡和士兵們相互交談，所以士兵們都很喜歡他，親切地叫他“陳老佛”。
有一次，夜已經很深了，忽然颳起了大風，接著又下起暴雨。海水在漲潮時洶湧澎湃，越過了海塘，部將們都勸陳化成將帳篷移動一下，陳化成堅決不肯，他說：“我的帳篷一動，士兵們必然受驚，況且我的帳篷在高處，士兵們的帳篷在低處，我怎麼能夠忍心呢？”
英軍在浙江肆虐逞兇，使陳化成無比氣憤。他也知道，英軍決不會就此罷休，隨時都有北犯的可能。因此，他親自駐紮在炮臺上，抓緊練兵，加強防禦，並鼓勵士兵們要勇敢殺敵，為國立功，士兵們很受感動。同時，他還在吳淞口的東西兩炮臺增添火炮，修築土堡，以加強禦敵能力。
六月中旬，英軍船艦全部到達吳淞口外，向陳化成投遞戰書。兩浙總督牛鑑得到這個消息，急匆匆跑到吳淞炮臺，要同陳化成商量投降問題。他說：
“英軍來勢異常兇猛，恐怕我軍很難抵擋，我看最好先送給他們一些東西，讓他們不要進攻，等過些天后，再看情況……”
儘管牛鑑的話說得躲躲閃閃，陳化成還是看出了他的心思，所以沒等他把話全部講完，就非常憤怒地說：“我一生打了四十多年仗，遇見敵人從來沒有說過二話。現在我奉命抵抗英軍，也只知有進無退，請大人不要害怕！”牛鑑的臉一下子紅到耳根，一句話也答不上來，灰溜溜地跑回去了。
第二天早晨五點多鐘，英軍的戰艦一齊出動，開始向吳淞炮臺猛攻。守衛在西炮臺的陳化成拿著一面小紅旗，指揮士兵作戰。他見敵人的軍艦越來越近，已經進入火炮的射程以內，就把手中的旗子一揮，數十門大炮頓時怒吼起來。
可是，在西炮臺守軍同英軍進行激烈炮戰的時候，負責守衛東炮臺的參將崔吉瑞卻躲在一邊，不肯參加作戰。
這樣一來，就給英軍提供了方便。於是，英軍就把進攻東炮臺的力量調撥過來，集中進攻西炮臺，使陳化成陷於左右受敵的被動局面。陳化成指揮若定，毫不畏懼。他激勵士兵們說：“敵人放炮，有的冒白煙，有的冒黑煙。冒白煙的都是空炮，你們不必擔心，冒黑煙的雖有實彈，但只要伏在地上，也不會有什麼危險的。”士兵們都按照他的話做，果然避免了許多傷亡。
在陳化成和士兵們的英勇反擊下，衝在最前面的一艘英國軍艦被打沉了。英軍見一時還攻不上去，不得不往後稍退一步。牛鑑聽說陳化成打了勝仗，就坐上轎子，讓人鳴鑼開道，前呼後擁地前來助陣。敵人在軍艦上看到這種場面，知道來的是個大官，立即朝著轎子開起炮來。牛鑑嚇得渾身發抖，就摘掉帽子，脫掉靴子，混在人群裡跑到嘉定去了。
牛鑑逃走以後，英軍重新集中力量，再次向西炮臺發動進攻，來勢比以前更加兇猛。守軍奮不顧身地進行還擊，仍舊壓不住敵人的炮火。因為清朝官吏極端腐敗，製造炮彈時偷工減料，在裡面夾雜了許多碎磚，致使炮彈的威力大大減弱，而炮筒由於連續發射，也接連不斷地發生炸裂，使局勢變得越發危險。很多士兵都倒下去了，陳化成便自己拿炸藥，裝炮彈，放炮擊敵。
有個總兵叫周士榮，一直龜縮在後邊，不敢露面，這時急匆匆跑來對陳化成說：“守不住了，趕快跑吧！”陳化成大怒，責斥道：“我從前覺得你還比較誠實，所以推薦你一步一步地當上了總兵，沒想到你今天辜負了我不算，還辜負了國家，要你何用？”說完就抽出刀來，要把他殺死。周士榮又窘又怕，放下武器就逃跑了。
經過幾個小時的激戰，炮臺上只剩下幾十個人。陳化成遍身是傷，血染戰袍，幾次跌倒在地，又掙扎著站起來，繼續同敵人拼殺。因為炮臺已被包圍，敵我力量懸殊太大，陳化成最後英勇犧牲。後來上海人民為了紀念他，塑了他的像供在城隊廟裡，供人們瞻仰。
這次戰鬥雖然遭到失敗，但卻給英國侵略軍以沉重的打擊，連英軍自己也不得不承認：“我們自從和中國軍隊作戰以來，中國軍隊的炮火要數這一次最為厲害。”
若有不足之處，還望指出。
未完待續。
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