瑞幸咖啡自曝造假以來，已經20多天過去，一時喧囂的媒體也漸漸沉寂下來。新聞總是有熱度，熱度退去新聞就成了歷史，成為一群小眾“學家”們玩味的話題，他們樂於翻炒冷卻的歷史，原是因為心中的熱情。
作為法律學者，清澄君要給這段尚未徹底退熱的歷史加一把火，當然是為反思法律——監管證券市場的法律。這些天來，也不乏聽到一些反思之聲，比如有意見認為，瑞幸造假暴露了美國證券發行註冊制的弊病，中國的核準制下至少不會讓這些一利未生的公司上市來“割韭菜”啊。此言乍看不虛，稍加回味——證券市場“割韭菜”這次詞，不正是地道的國貨嗎？
實際上，拿瑞幸造假的事來責怪註冊制，有如大學生考試作弊被拿來責怪高考為何不先審查一番思想品德。上市公司不得造假，好比學生考試不許作弊，這是人盡皆知的底線。然而，總有人要突破底線，鋌而走險。假如為了一小撮鋌而走險者，就要對所有人來一遍嚴加審查，非但耽誤掉大多數遵守底線者的功夫，而且完全可能於事無補。就算在高考之前先查思想品德，有哪個審查者能說得清該查些什麼？又有誰敢打保票經過自己之手，斷無作弊之人？鬧不好落得個思想品德書面考試，80分以下者不得高考的下場。諸位若覺此計荒謬，則薄註冊制厚核准制者，其計又當何如？
要防證券市場上的欺詐，當然要嚴厲打擊欺詐者。請注意：在此，“嚴厲打擊”和“欺詐者”不可缺一。打擊不嚴，當然震懾不了欺詐者；而倘若嚴厲打擊的並非欺詐者，則非但毫無震懾之功，反有屈枉之效。中國的證券法規，這些年來確實往嚴厲處走了不少，無論是行政罰款還是民事賠償，數字都在往上漲。
新《證券法》可謂多管齊下，既強化了嚴格責任和過錯推定，又紮實了連帶責任，還要把儘可能多的證券發行中介機構囊括進法網之中。相形之下，打擊的“準頭”卻未必是立法的關注點。清澄君曾多次提到“震懾偏離”問題（參見《美國集團訴訟的真相》、《但得曲突徙薪諫，不必焦頭爛額人》），要防止板子打偏了。
網張得越大，承擔責任的門檻越低，板子打偏的可能性自然也越高。又好比學生考試作弊，讓班主任老師乃至班長一起受罰，說起來也不是全然沒有道理。所謂“教不嚴，師之惰”，老師責無旁貸；而一班之長當整肅風紀，未盡其責也該責罰。可罰了老師、班長，對震懾作弊的學生又能有多大用處呢？尤其是在作弊罰款，而這個學生又沒錢受罰的情形之下。
藉助各界對瑞幸案責任的好奇，清澄君溫故知新，再次翻看了美國經典的證券發行欺詐案例，而體會最深者仍美國人將責任聚焦起來的手法。特別針對中介機構，既定分有度，促各司其責，又抽絲剝繭，不枉不縱。最有意思之處，就是在證券發行欺詐案件中，律師承擔責任者極為罕見——無論發行人還是承銷人的法律顧問幾乎都不會被追責。這又是什麼道理呢？
清澄君私自琢磨，感覺其中原委首先與美國律師在證券發行過程中的工作性質有關，在此過程中，美國律師幾乎不面向公眾投資人出具任何法律意見，因此談不上是發行註冊中的專家。其次，在發行市場各方博弈的強弱態勢對比中，律師對發行人往往處於弱勢地位，很難發揮“看門人”的作用。最後，倘若從大處考察證券發行制度的初衷，或許律師原本就不必向投資人發表有關法律問題的專業判斷。
以小見大，對註冊制下證券發行欺詐的責任，也許還有許多問題值得我們回味咀嚼，尤其是中介機構的責任。於是，清澄君製作了以下五集視頻，以案說法，既是細細拆解美國的規則，更欲靜靜反思中國的制度。
瑞幸造假無疑是一件不幸的醜聞，但也可以是一個難得的機會，一個讓我們認真學習、仔細思考、大膽改革的機會。無論仍是一樁新聞，還是即將成為一段歷史，請不要浪費了“瑞幸”，哪怕它只是一杯廉價咖啡。
如果您想了解美國證券發行欺詐責任的來龍去脈，
如果您想聆聽美國“母親法院”有關發行欺詐的經典判決，
如果您想明白瑞幸造假各方責任幾許，
如果您想知道美國中介機構在證券發行中的角色，
如果您想理解中美規則差異何來，
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《證券發行欺詐誰之責，請不要浪費“瑞幸”》
全長150分鐘
講解規則
演說判例
分析案情
剖析原委
為中國的問題出謀劃策
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