記者 | 陳慧東
從募資10.78億，創下重慶當年最大一單IPO記錄，到“披星戴帽”業績大變臉，公司及實控人被判行賄罪，*ST天聖僅僅用了三年。
日前，*ST天聖及其原董事長劉群所涉的貪腐案一審宣判，牽出這家地方大型藥企面臨的尷尬境況——原董事長無力對償還侵佔挪用的巨資，於是用虧損關聯資產低償；公司主營業務種類、營收及毛利率均縮水。
*ST天聖並沒有坐以待斃，今年2月，其拋出了一份重大資產重組預案，擬將核心子公司部分股權轉讓給重慶醫藥。背水一戰能否挽救*ST天聖仍存疑，但賣掉核心子公司的*ST天聖無疑將是一具被掏空的軀殼。
拿虧損資產抵償資金佔用
*ST天聖及其原董事長劉群所涉的貪腐案自日前宣判後，還在引發更多波折。
據*ST天聖3月23日公告，重慶市第一中級人民法院出具《刑事判決書》，對被告單位天聖製藥集團股份有限公司（即*ST天聖）和被告人劉群的判決如下：被告單位*ST天聖犯單位行賄罪、對單位行賄罪，決定執行罰金共三百八十萬元；被告人劉群犯單位行賄罪、對單位行賄罪、職務侵佔罪、挪用資金罪、虛假訴訟罪，決定執行有期徒刑十九年，共計處罰金二百萬元，沒收財產八百萬元。
一審判決已經下達，原董事長劉群卻無力對其侵佔挪用的巨資進行償還，上市公司日前公告披露了這一尷尬的事實。
據*ST天聖3月30日發佈的公告顯示，劉群侵佔和挪用上市公司的資金共計1.25億元（其中360萬元已歸還），經各方協商，劉群擬以現金和非現金相結合的方式向公司償還剩餘未歸還資金共計1.21億元。
*ST天聖表示，針對未歸還資金，公司將與劉群、重慶長龍實業（集團）有限公司（以下簡稱“長龍實業”）簽訂《資產轉讓協議暨債務重組協議》，約定：由劉群以現金方式向公司償還2920.49萬元；長龍實業將其持有的部分房產及土地，以及持有的重慶新生活文化傳媒有限公司（以下簡稱“新生活”）、重慶興隆科技開發有限公司（以下簡稱“興隆科技”）和重慶速動商貿有限公司（以下簡稱“速動商貿”）100%股權等非現金資產代劉群向公司償還剩餘金額。相關資產評估報告顯示，上述非現金資產的合計評估價值為9229.3萬元，交易價格最終定為9227萬元。
次日，*ST天聖召開線上董事會，6名非關聯董事全票通過上述《資產轉讓協議暨債務重組協議》。
在上述協議中，劉群以一波“左手倒右手”的操作，和其關聯方騰挪多處資產，看似補上了其佔用資金。但用來償債的幾家關聯公司，它們的資產質量實屬一言難盡。
資料顯示，劉群持有長龍實業90%的股權，而新生活、興隆科技、速動商貿均為長龍實業全資子公司。從經營情況來看，2018年至2019年，新生活、興隆科技均為虧損狀態，截至2019年底，兩家公司實現淨利潤分別為-13萬元、-139萬元；速動商貿剛剛於2019年實現淨利潤扭虧，該年度淨利潤為38萬元。
持續虧損的公司為什麼用來償債？*ST天聖答曰，可以租出去賺錢。
公告顯示，長龍實業擬用於抵償的新生活、興隆科技、速動商貿淨資產賬面價值分別為-11萬元、-1113萬元、136萬元，三所標的100%的股權評估溢價率分別為414.7%、247.63%、637.04%，增值的主要原因為土地使用權及建築物增值。
上述原因卻沒讓長龍實業用於抵債的房產升值，評估報告顯示，長龍實業擬處置資產所涉及長壽區齊心東路2號房屋建築物及土地使用權，減值率為10.78%。
4月3日，深交所向*ST天聖下發關注函，要求*ST天聖對抵償佔用的標的估值合理性、是否與上市公司業務具有協同性等進行說明。
4月10日，*ST天聖發佈對關注函的回覆公告稱，長龍實業用於抵債的非現金資產，部分房屋可用於上市公司的辦公倉儲、物流配送，剩餘部分房屋也可繼續對外出租增加收益。
劉群等通過侵佔和挪用上市公司資金“置辦”的資產，幾經騰挪後再用之於*ST天聖，卻再也填不上*ST天聖的窟窿。
靠行賄、售賣假藥起家？
*ST天聖成立於2001年10月，後於2017年5月在深交所掛牌上市，主要從事醫藥製造與醫藥流通，生產銷售各類口服固體制劑、大容量注射劑、小容量注射劑、藥用空心膠囊及中藥飲片，獨家產品包括延參健胃膠囊和地貞顆粒。
上市之初，*ST天聖發行價定於22.37元/股，藉此該公司募資10.78億，創下重慶當年最大一單IPO記錄。
好景不長，*ST天聖多名高管涉嫌犯罪的蓋子逐漸揭開，這家地方大型藥企也轟然倒下。*ST天聖公告顯示，2018年4月初上市公司從親屬處獲悉，公司控股股東、原董事長劉群因個人原因被相關機構要求協助調查，9月23日劉群因涉嫌職務侵佔罪被重慶市公安局執行指定居所監視居住。此後，*ST天聖原總經理李洪、原副總經理李忠和王永紅等人也先後被有關部門留置，並辭去職務。
2019年5月27日晚，*ST天聖發佈公告稱，公司近日收到重慶市人民檢察院第一分院（以下簡稱“重慶一分檢”）起訴書。
起訴書顯示，被告單位天聖製藥涉嫌生產、銷售假藥罪；被告人劉群涉嫌生產、銷售假藥罪、職務侵佔罪、挪用資金罪、虛假訴訟罪及被告人李洪涉嫌生產、銷售假藥罪、職務侵佔罪、挪用資金罪一案，由重慶市公安局偵查終結，移送重慶一分檢審查起訴。
2003年至2018年初，時任天聖製藥法定代表人及實際控制人的劉群為使其實際控制的天聖製藥及其關聯公司謀取不正當利益，給予多名國家工作人員財物共計摺合1474.80萬元，其中劉群代表天聖製藥給予國家工作人員財物共計970.074萬元。
沒了靠行賄，生產、銷售假藥用來粉飾財報，*ST天聖的業績迅速“現原行”。
四年來，*ST天聖僅在2017年掛牌上市當年，錄得2.49億淨利潤，同比增長10.73%，此後便迅速變臉。2019年業績快報顯示，*ST天聖預計實現營收16.77億元，同比下滑22.79%；歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損2.15億元至2.65億元，同比下滑315.94%。
股價方面，上市即巔峰，*ST天聖於2017年5月底走出其股價最高點達35.02元（前復權），風光不過一兩年，多名高管涉貪腐、銷售假藥案直接導致天聖製藥股價腰斬、破發，後該公司2018年年報被會計師事務所出具無法表示意見，公司“戴帽”。
連連打擊下*ST天聖股民已損失慘重，截至4月10日收盤，其股價已經跌至5.72元，距離其市值高點蒸發了90多億元。
*ST天聖的主營業務已一蹶不振。從毛利率數據來看，2017年，上市公司三類主營業務自制口服固體制劑、自制大容量注射液、外購品種同比增速分別為14.31%、23.07%、-13.34%；2018年，三類業務同比增速分別為10.95%、-2.48%、7.21%；到了2019年上半年，*ST天聖索性取消自制大容量注射液業務作為主營，自制口服固體制劑、外購品種業務毛利率同比增速分別為14.75%、-8.12%。
其中，自制口服固體制劑業務雖然毛利率均保持年增長高於10%，也難捱業務營收的不斷下滑。2019年上半年，*ST天聖的自制口服固體制劑業務營收下滑15.24%。
欲撇清關係斷臂求生
*ST天聖沒有坐以待斃。今年2月，*ST天聖拋出了一份重大資產重組預案。2月12日公告顯示，為推動公司產業的轉型，調整公司產業結構，公司與重慶醫藥簽署了《股權轉讓意向協議》，公司擬將其直接或間接持有的部分醫藥商業公司的部分股權轉讓給重慶醫藥，轉讓價格待定。
預案顯示，交易完成後，重慶醫藥推薦的人員將擔任所有目標公司（包括重慶長聖醫藥有限公司）的董事長和財務總監；由*ST天聖推薦的人員擔任長聖醫藥的總經理，負責重慶長聖醫藥的日常經營管理。相應的，*ST天聖及其子公司的工業產品在同等條件下將優先進入重慶醫藥全國市場的首推分銷體系。
*ST天聖要打包出售的共10家子公司，其中包括上市公司核心子公司重慶長聖醫藥、重慶天聖藥業。2018年年報、2019年半年報數據顯示，上述兩家子公司報告期內營收總和分別佔比上市公司總營收的114%、88%。
*ST天聖稱，上述交易完成後預計將導致公司2020年合併報表範圍減少，收入減少，對合並報表淨利潤及未來的業績產生的影響目前尚無法準確預計。
界面新聞就此事致電*ST天聖證券部，相關工作人員回應稱，“公司沒有特別大的債務”，轉讓核心子公司股權的根本原因還是為了推動其利潤水平上漲，至於目標公司的“部分股權”比例究竟為多少，公司目前內部也尚未確定，正在溝通中。
上述說法顯得有些太過樂觀。2019年三季報顯示，*ST天聖賬面上有短期借款6.14億元，而貨幣現金餘額僅為2.58億元。
“賣身”重慶醫藥會否成為*ST天聖最後一根救命稻草？
對此，一位國內大型藥企相關負責人向界面新聞表示，*ST天聖目前存在較強的提升利潤的需求，交易雙方此後簽訂業績對賭的可能性很大。近年來國內中藥行業受市場關注度較低，中藥行業相關企業的併購重組事宜關注度亦有限，但對於業績增長乏力或虧損的企業來說，“總之變化總比不變好吧，對他們來說。”
貪腐案陰雲罩頂，為苦苦支撐走上重組道路的*ST天聖投下陰雲，公司目前試圖改變法院已公佈的判決結果。
3月27日，*ST天聖披露了公司提交《上訴狀》的公告。公告顯示，關於上市公司及原董事長所涉貪腐案，公司不服重慶市第一中級人民法院出具的《刑事判決書》有關判決，依法向重慶市高級人民法院提起上訴，要求撤銷上述《刑事判決書》關於上市公司的所有判項；改判上市公司不構成犯罪，不承擔刑事責任。
“上市公司不認同法院的有關判決，公司並沒有相關犯罪事實”，*ST天聖證券部工作人員表示，目前上市公司也在積極推動大股東還款，盡力把負面影響降到最低。
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