早在1939年10月德军侵占波兰以后，希特勒就密令制定进攻荷兰、比利时、卢森堡和法国的军事计划，代号“黄色方案”。初案与第一次世界大战时德国进攻法国的“施里芬计划”相似，主张进攻方向也在右翼。
德方有人认为旧调重弹，易被对方料及，达不到进攻的突然性，难以取胜。为此，提出了一个新的作战计划：把“黄色方案”中的主攻方向改为引诱英法联军主力出击的助攻，而把真正的主攻方向放在中段的阿登山区。
阿登山区地形复杂，缺乏铁路与公路网，被公认是机械化大部分难以逾越的天险。然而难以逾越并不代表不能逾越，只要掌握制空权，集中主力突破这里，就可以突入法国北部平原地区。切断联军南北两大重兵集团的联系，并直接进逼英吉利海峡，截断英法联军退路，从而取得胜利。该计划由曼施坦因提出，故定名为“曼施坦因”计划，该计划最终为希特勒所采纳。
按照这个计划，德军将136个师编为3个集团军群，右翼以29个师进攻荷兰、比利时、卢森堡，吸引联军主力。左翼19个师部署在马其诺防，牵制线正面牵制法军主力。中路为德军主力，以45个师越过阿登山脉，中间突破，直指英吉利海峡。另有43个师作为战略总预备队，在莱茵地区待命。
5月10日凌晨，希特勒打破了“西线无战事”的局面，开始全面进攻，绥靖政策的指定人张伯伦在一片谴责声中辞职。丘吉尔上台，组建战时内阁。
英法联军在总兵力上与德军相当，理论上是能抵抗住德军的，但是由于法国统治集团过度依赖马奇诺防线，相信可以依靠马奇诺防线以逸待劳，和德军打消耗战，之后再进行总动员也不迟。他们认为中段有阿登天险，德军难以逾越，仅派出部分预备役部队进行监视。北段防线则按照上次大战的经验，配备了大量的军队。从这点上来看，法军统帅部完全误判了局面，落入了曼施坦因预设好的口袋里。
德军的进攻首先是从右翼开始的，德军首先对荷兰比利时及法国北部的机场进行大规模轰炸，夺取制空权。同时，空降部队在荷兰比利时的后方空降，夺取机场、桥梁、渡口等战略据点。
5月14日，德军攻陷鹿特丹。15日，荷兰投降。17日，德军占领布鲁塞尔。28日，比利时投降。法军统帅部以为德军主攻方向不出所料，于是把主力开进比利时，于是后方空虚。这为德军中路集团军群突破创造了机会。
德军中路集团军快速穿越阿登山脉，卢森堡不战而亡。德军前锋于12日抵达马斯河，13日下午，在空军掩护下，强渡马斯河。法军统帅部感觉到上当，但手中已经没有预备部队阻击德军中路集团军群。15日，德军坦克部队突入法国北部平原，直逼英吉利海峡，英法联军约40万人被困在敦刻尔克海岸地区。
希特勒和德军统帅部对于中路装甲部队的“飙车”行为，感觉到不安，害怕孤军深入，被侧翼包了饺子，因此指挥迟疑不决，几次下令暂停前进，于是使得联军绝处逢生。丘吉尔及英国政府抓住这一良机，从5月26日至6月4日中午，不顾轰炸和追击，在九天之内组织了大批船只渡海营救被困军队，终于将包括22万英军在内的336000多名联军撤往英国，史称“敦刻尔克大撤退”。这些人成为了日后反攻大陆的骨干力量。
6月5日，德军大举南下，突破法军防线，进逼巴黎。6月10日，墨索里尼向法国进攻，却被打败，无愧猪队友名号。
6月13日，巴黎宣布为“不设防城市”。6月14日德军进入巴黎。父辈们用了四年都没有完成的梦想，这次仅用了四周。
6月15日，马奇诺防线被突破。17日，新组成的贝当政府向德军请求投降。6月22日，法德停战合约签订。法国北部由德国占领，南部则由贝当政府统治，政府设在维系，故又称“维希法国”。
法国的失败令人猝不及防，但是也并不是没有道理的，法军统帅部充斥了太多腐朽了。新一代的法国人早就在歌舞升平中磨灭了斗志，不复父辈的勇敢。
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