公元前44年，凱撒遇刺身亡，他的親信們迅速聚集到凱撒家中宣讀凱撒的遺囑。根據遺囑，凱撒的甥孫屋大維過繼給凱撒，成為凱撒的養子而繼承凱撒的姓氏及大部分財產；安東尼為遺囑執行人。
安東尼
讓屋大維繼承凱撒之名，這等於向全世界宣佈由屋大維繼承凱撒的事業。這讓功績、資歷都遠勝屋大維的安東尼心生不滿。這時的屋大維只有19歲，但凱撒在生前就注意到他的政治才能和統帥能力，因此立屋大維為繼承人。而安東尼雖然軍事才能出眾，但執政能力過於平庸。憤憤不平的安東尼趁屋大維此時尚在希臘領軍的機會，搶先接管了凱撒的財產，並和刺殺凱撒的集團達成協議，廢除終身獨裁官制度，由安東尼執掌最高權力。
屋大維
遠在希臘的屋大維得到凱撒的死訊後，家人都勸屋大維放棄凱撒的遺囑以保平安。但堅毅的屋大維毫不猶豫的接受了凱撒的遺囑。公元前44年4月，屋大維回到意大利，他只帶了幾個親信進入羅馬。凱撒派大部分人決定遵從凱撒的遺囑，擁戴這個還未展現出才氣的19歲少年。
屋大維也沒讓他們失望，剛剛回到羅馬，他就逐個拜訪凱撒在經濟界的夥伴並獲得他們的資金支持。隨後，他利用這些資金舉辦大量的紀念凱撒的活動，從而獲得平民的普遍好感。同時，在反凱撒勢力面前，屋大維表現的就像一個只想繼承凱撒財產而不是政治理想的孩子。
不久，安東尼因為沒有得到凱撒派多數將領的支持，而率軍進攻北意行省，打算奪取北意作為根據地。公元前43年3月，裝作謙卑的屋大維得到元老院的支持，率軍北上擊敗安東尼，安東尼逃往高盧。8月，不滿20歲的安東尼率軍返回羅馬，強迫元老院選舉自己為執政官。屋大維正式改名蓋烏斯 · 尤利烏斯 · 凱撒 · 屋大維。在各行省任總督的原愷撒派將領紛紛宣誓效忠。
這時以布魯圖為首的共和派在敘利亞和馬其頓招募士兵，準備進攻羅馬，屋大維決定和安東尼和解以對付共和派。公元前43年11月，屋大維、安東尼、雷必達結成“後三頭同盟”。他們隨後在羅馬發佈“公敵宣告”，對反對派和他們個人的政敵實施大清洗。公元前42年，安東尼和屋大維聯軍共19個軍團、3萬騎兵，與共和派布魯圖和卡西烏斯的17個軍團、2萬騎兵在腓利比城展開決戰。兵力佔優的凱撒派軍隊，在軍事能力出眾的安東尼和屋大維指揮下以摧枯拉朽之勢殲滅了共和派軍隊。共和派領袖、刺殺凱撒的主謀布魯圖和卡西烏斯雙雙自殺，共和派的政治勢力被徹底剿滅。
公元前40年，後三頭同盟簽署協議，三分羅馬。屋大維統治帝國西部，安東尼統治帝國東部，雷必達則控制北非。
克利奧帕特拉
公元前38年，安東尼為了提高威望，決定遠征帕提亞。公元前37年，安東尼在埃及見到著名的“埃及豔后”，埃及女王克利奧帕特拉。安東尼身陷情網，不久雙方舉行了婚禮。安東尼還公開宣佈要將利比亞、腓尼基、敘利亞、西里西亞等羅馬的東部行省和同盟國土地送給自己與克利奧帕特拉生下子女。
而在此之前，為鞏固三頭同盟，安東尼已經和屋大維的姐姐屋大維婭結婚，重婚在羅馬是違法的。而擅自將羅馬國土贈予埃及王室更是被羅馬任視為狂妄之舉。然而，安東尼不以為然。公元前34年，安東尼宣佈成立包括埃及、小亞細亞、敘利亞及中東等地在內的埃及帝國，由克利奧帕特拉治理。安東尼為了討好心愛的女人，將半個羅馬帝國拱手相送。屋大維趁機在背後大肆渲染，使羅馬人褫奪了安東尼的一切職務，宣佈安東尼為羅馬公敵。而屋大維本人沒有出面做更多回應。漸漸的，屋大維與安東尼的凱撒繼承權之爭，被羅馬人理解為羅馬與埃及間的國家鬥爭。
阿克提姆海戰
公元前32年，屋大維向埃及女王及安東尼宣戰。安東尼率領6萬步兵、1.5萬騎兵、500艘戰艦撲向雅典，屋大維率8萬步兵、一萬騎兵、400艘戰船迎戰，雙方實力旗鼓相當。公元前31年9月，雙方海軍主力在希臘阿克提姆展開決戰。在安東尼指揮右翼艦隊苦戰之際，部分左翼艦隊和中央艦隊戰船畏戰逃離。而埃及女王的艦隊不但沒能阻止他們，反而加入了撤退的行列。安東尼無奈之下，只能掛起信號旗，通知克利奧帕特拉撤退。安東尼的海軍戰船在接到信號後，紛紛丟棄武裝，揚起風帆向後撤退，屋大維海軍因為沒帶風帆而沒有追擊。失去海軍的安東尼無法維持陸軍的補給，於是他拋棄陸軍，帶著克利奧帕特拉逃回埃及。
屋大維則率軍沿地中海東岸南下，一邊宣示主權，一邊重整當地的秩序。公元前30年，屋大維攻入埃及，安東尼無力抵抗，自殺身亡。幾天後，克利奧帕特拉也自殺了。至此，屋大維作為凱撒的唯一繼承人，已經是大權在握。但是，鑑於愷撒被刺殺的教訓，屋大維並沒有採取激烈的政治改革措施。而是打算採用溫水煮青蛙的策略，一點點剝奪元老院的權力，以實現愷撒建立集權國家的理想。
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