1939年10月19日，日本中国派遣军总司令西尾寿造下达了广西作战命令，参战的日军包括第五师团、台湾混成旅团，以及日本海军第五舰队第三联合航空队，既有航空母舰两艘、军舰七十余艘、飞机一百多架，总兵力约三万余人。与此同时，蒋介石从四川、两湖以及广东调兵入桂，连同广西的原桂系部队共二十五个师约十几万人。
这次桂南会战，蒋介石决心以硬碰硬。但是在战役前期中国军队却屡战屡败，接连丢失要地；这是为什么呢？
第一，战略布置偏离方向，对日军登陆位置估计错误；
桂南会战打响之前，中国军队虽在数量上占了绝对优势，但其战前准备却颇为混乱。当时蒋介石命白崇禧及第四战区司令长官张发奎等统筹会战；但是在战前，白崇禧判断日军可能从湛江登陆，以夺取柳州，所以将重兵布置于这一线，对南宁的防守则相对薄弱。但实际上日军却是从钦州湾登陆的，这让此前预料日军会登陆湛江的白崇禧猝不及防；桂南会战，就是在这种情势下拉开了战幕。
中国军队没想到世界上还有一种打法是大规模登陆，这是中国军人过去从没有碰见过的东西。所以当日军从钦州湾登陆的时候，所有人都吓一跳，这就导致中国军队有一些混乱。
第二中国军队内部不合，临战无人指挥；
大战在即中国军队内部却出了问题。当时守卫两广海岸线的是原桂系第十六集团军总司令夏威，但是此前夏威被调往十一集团军，正为此闹情绪。学者钱文军在《昆仑关战役始末略述》中记述：“夏威对他被调往第十一集团军任总司令，极其不满，借母丧之机躲在荣县老家闹别扭”。新上任的十六集团军总司令蔡廷锴又不敢就任理事，于是有关日军进犯的情报无人处理。为了劝慰夏威，蒋介石令桂林行营参谋长林蔚前往荣县吊唁夏母；而此时的白崇禧正赴重庆参加国民党五届六中全会，第四战区司令长官张发奎则远在广东韶关，不敢擅自主张。学者钱文军记述：“这一系列因素使行营、战区、集团军三级首脑机关形同虚设。这对于大战即临的中国无疑是一场灾难”。
1939年年11月15日，日军从钦州湾登陆，桂南会战拉开序幕，11月22日日军抵达邕江南岸，24日强渡邕江，攻占了广西首府南宁，威逼中国抗战大后方。日军的进攻震惊了蒋介石，就在日军登陆的第二天，蒋介石就在重庆召见白崇禧，要他不必再参加国民党五届六中全会，立即反馈指挥作战。
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