1932年7月，國軍集結了24個師又6個旅總計30萬人的優勢兵力，對鄂豫皖根據地進行第四次“圍剿”，鑑於敵眾我寡，紅四方面軍跳出外線作戰，但是未能達成預期的戰略目的，根據地大部丟失，紅25軍軍長蔡申熙、紅11師政治委員甘濟時等高級指揮員犧牲，形勢非常危急。
10月10日，張國燾在黃柴畈召開緊急會議，決定留下紅27、紅75師及各獨立團在鄂豫皖堅持鬥爭，紅四方面軍主力戰略轉移。經過三千里的西征，紅四方面軍於12月18日抵達通江縣河口場，正式在川北立足。1933年2月，川陝根據地的正式建立，紅四方面軍到達通江後連同各類機關人員共1.4萬人，經過2個多月的休整及擴紅，主力紅軍發展到了1.8萬人，共四個主力師，即紅10師（師長王宏坤，政治委員周純全）、紅11師（師長倪志亮，政治委員李先念）、紅12師（師長何畏，政治委員甘元景）、紅73師（師長王樹聲，政治委員張廣才）。
川陝根據地的建立，引起了四川軍閥們的恐慌，在成都一帶交火劉湘、劉文輝、田頌堯等人言和，1933年1月27日，田頌堯被南京的蔣任命為為川陝邊區“剿匪”督辦，並撥付了二十萬大洋的軍費及大量彈藥，職務、錢、彈藥都得到滿足的田頌堯馬上將嘉陵江以西的主力東調，部署對川陝根據地的“圍剿“。
田頌堯，1888年出生，四川省簡陽縣（今簡陽市）人，他1910年加入同盟會，1916年任成都城防司令，是川軍的元老級人物之一，1926年起任川軍第29軍軍長。29軍是田頌堯的基本部隊，別看是一個軍的番號，數量可是兵團級的，全軍共轄五個師、三個路以及軍、師獨立旅，田部每個師轄三個旅，每個路轄二個旅，總兵力接近十萬。
根據”著重左翼、防止西竄”的指令，田頌堯將部隊分成左、中、右三個縱隊，其中以左縱隊為主攻方向，中、右縱隊為助攻方向，田頌堯將總部設在了嘉陵江東岸的閬中，副軍長孫震被任命為前敵總指揮。參戰的川軍為38個團近6萬人，佔了田頌堯總兵力三分之二。2月28日，田部左、中、右三路縱隊向川陝根據地全線進攻，鑑於紅軍兵力不足而防禦戰線又太長，紅四方面軍總部決定邊打邊撤，予敵人以一定打擊後收緊陣地至觀光山、大明埡、得勝山一線。
田部佔領了紅軍主動放棄的南江縣和巴江縣的縣城後，田頌堯和孫震等人驕橫不可一世，認為取勝只在頃刻之間。從4月中旬至五月上旬，田部川軍集結主力向紅軍堅守的殺牛坪、得勝山、大明埡一線瘋狂進攻，同時又以的左縱隊主力向貴民關、觀光山一線猛攻，敵人的目的很明確，就是將紅四方面軍包圍在通江北部地區並最終消滅。
考慮到敵軍數倍於紅軍，紅四方面軍總指揮徐向前和政委陳昌浩等人經過商議，決定再次收緊陣地，紅軍撤退到通江城以北、小通江河以東地區佈防，這裡地勢險要南低北高非常利於防守。佔領通江城後，田頌堯認為已然是勝券在握了，他下令所部不惜一切代價向紅軍部陣的空山壩、餘家灣、柳林壩一線進攻。
激戰至5月中旬，田頌堯所部的傷亡很大，持續的作戰也讓其前線部隊的士氣越來越低，尤其是空山壩地區出現了反攻的良機，紅四方面軍收縮陣地後主力就集結在這裡，而田部的前敵總指揮孫震也指揮13個團的兵力在這一帶向紅軍陣地進攻，紅四方面軍總部決定發起反攻，重點打擊對象就是孫震部的這13個團。
5月21日拂曉，紅11師、12師、73師主力共一萬餘人對空山壩的孫震部發起猛攻，敵人倉惶之間紛紛潰退，可是紅11師的33團早已在前一天的晚上從空山壩的山林中潛行插入到敵人的側後，敵人被迅速分割包圍，孫震雖然逃出了紅軍的包圍圈，但是他指揮的13個團的川軍大部被殲。
孫震指揮的13個團川軍是田頌堯的精銳部隊，也是三路圍攻的主力，空山壩一戰被殲滅了5000多人，其餘各部川軍驚慌失措紛紛潰逃，紅四方面軍趁機擴大戰果，於是出現了戲劇性的一幕，川軍在前面瘋狂的跑，紅軍在後面拼命的追，僅在後續的追擊戰中就又有6000多川軍被俘虜，有一個紅軍的炊事員一個人就抓了50多個俘虜。
紅四方面軍在大反攻階段，連續攻克了南江、通江、巴中、江口等地，在整個反三路圍攻階段，總計殲敵2.4萬餘人，田頌堯的脊樑骨被徹底打斷從此一蹶不振。
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