4月14日，资本邦讯，圣邦股份 (300661.SZ)发布公告称，2020年3月31日公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。深交所对上述披露文件进行了形式审查，并进行以下几方面问询：
1.报告书显示，本次交易对钰泰半导体南通有限公司(以下简称“钰泰半导体”、“标的公司”)采用收益法和市场法进行评估。截至2019年12月31日，钰泰半导体归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为1,015.52%。而公司2018年12月收购钰泰半导体28.7%股权时对其采用收益法和资产基础法进行评估，钰泰半导体截至2018年10月31日的评估值为42,450万元。对比上述两次评估结论，本次交易对应的钰泰半导体评估值大幅增长253.68%。
(1)结合钰泰半导体的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、业绩增长的可持续性、行业周期性等因素详细分析本次评估增值的依据及合理性。
(2)补充披露两次交易在评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性，并结合业务开展情况、产品及客户拓展情况、市场竞争力及市场占有率提升情况、经营业绩情况等补充说明钰泰半导体估值在短期内大幅提升的原因及合理性。独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2.报告书显示，钰泰半导体2020至2024年预测营业收入增长率分别为12.64%、54.99%、24.73%、15.04%、13.27%，预测毛利率分别为46%、44.07%、43.55%、43.29%、43.08%。
(1)结合行业发展情况及周期性特征、钰泰半导体业务开展情况、研发及产品储备、客户拓展情况等补充披露钰泰半导体2021年、2022年营业收入预测依据及营业收入增长率显著高于其他年份的原因及合理性。
(2)结合行业竞争趋势、产品可替代性等补充披露钰泰半导体预计未来五年能够保持较高且较为稳定的毛利率的原因及合理性。独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3.报告书显示，本次交易采用的评估方法之一为市场法，且最终选取上海贝岭、四维图新、兆易创新三家公司作为市场法可比公司。
(1)结合标的公司经营业务特点、市场可比交易案例的评估方法选择等补充说明本次交易选用市场法进行评估的原因及合理性。
(2)补充说明上述市场法可比公司的可比性及样本选取的充分性;并进一步补充披露可比交易案例初步筛选时所确定的15个标的市盈率情况，分析若采用其他合适案例可能对标的公司评估结果的影响。
(3)公开资料显示，四维图新并购的杰发科技(合肥)有限公司2016至2018年累计业绩承诺完成率仅为84.11%，补充披露可比修正过程中对上述因素的具体考虑，并进一步核查公司选取的其他可比公司是否有类似情况及解决措施。独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
4.报告书显示，标的公司2018年、2019年分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润2,513.68万元、6,846.13万元。而本次交易各方承诺2020至2022年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,090万元、10,610万元和13,610万元。结合行业周期性、市场竞争、公司主营业务情况、新冠肺炎疫情影响、客户变化情况等补充说明上述业绩承诺的可实现性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.报告书显示，标的公司原实际控制人之一、原董事长张征于2019年12月向上海钰帛企业管理咨询中心(有限合伙()以下简称“上海钰帛”)、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心(有限合伙)转让其持有的钰泰半导体13.91%股份并退出标的公司管理。上述交易发生在本次重大资产重组筹划期间且其对应钰泰半导体估值仅为39,998.56万元。
(1)补充披露张征在本次重大资产重组筹划期间以显著低于最终重组估值水平的价格出售其持有的钰泰半导体股份的具体原因及合理性。
(2)补充披露张征原持有的钰泰半导体股份是否为代持股份;并进一步核查其他股东是否存在股份代持行为，若是，说明解决措施。
(3)补充披露张征退出标的公司管理的具体原因，并进一步结合张征的任职情况、承担的具体职务等说明其退出标的公司管理是否将对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
(4)结合公司章程等规定、股权转让相关协议的签署情况等，补充说明上市公司未参与本次股权转让的原因及合理性。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
6.报告书显示，上海钰帛和上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙)合计持有钰泰半导体41.42%股份，邵栎瑾为上述两个合伙企业的执行事务合伙人，同时担任钰泰半导体的董事、总经理;而钰泰半导体实际控制人认定为GEGAN。补充披露邵栎瑾与GEGAN是否存在关联关系，并进一步分析未将邵栎瑾认定为标的公司实际控制人或其一致行动人的原因及合理性。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
