資金池信託因為期限錯配、項目不透明等原因被業界指出有“旁氏騙局”之嫌，已經被監管部門進行窗口指導。這張黃牌起到了防範信託渾水摸魚的作用，也鼓勵信託公司切實做好每個項目的風險控制，在能夠為投資者創造超額收益的產品設計上下功夫，真正提高自身的競爭力。
今年4月24日，根據有關消息透露：光大信託旗下兩款產品涉嫌違規資金池業務，且規模增長違反“限額管理”的要求。這兩個產品主要是“瑞富寶集合資金信託計劃”和“浦匯系列集合資金信託計劃”這連個產品的特點是，長期滾動發行，但是對應的信託專戶是相同的。
該新聞一出，立刻引起了業內人士和市場的高度關注。同樣的，也引發了關於資金池信託的討論。
12月18日，有多位信託業內人士對小編確認，信託年內第三次風險排查正在進行。
據媒體報道，繼4月份及8月份的兩次風險排查之後，信託公司以2019年11月30日為基準日再一次開始全面風險排查工作。本次風險排查分為機構自查與監管複核兩大環節，必須在2020年1月12日之前完成。
某信託公司業內人士王永向小編確認，本次風險排查的重點包括主動管理類信託、事務管理類信託及固有業務等多個方面。從歷次排查來看，基本都很全面，當然每次也會有側重點。
具體來看，主動管理類信託方面主要排查非標資金池信託、融資類信託和金融同業投資信託等；事務管理類信託方面主要排查金融同業信託通道業務和資產證券化業務；固有業務則主要排查固有資產質量、固有負債水平及撥備計提情況等。
“從這次排查來看，可能執行標準會更加嚴格。”李華進一步表示，整體來看，各地銀保監局執法尺度不一樣，但都更加強調自報風險，不允許瞞報漏報。
從整個信託行業來看，李華表示，確實需要一些整頓和調整，但整體風險依然可控，並且逐漸的調整會使行業趨向好的方向發展，所以行業層面對於排查並沒有反應得特別激烈。而對於部分風險暴露比較多的信託公司來說則依然需要注意。事實上，哪怕沒有被叫停，有些業務都已經無法開展了。
什麼是資金池信託
“資金池”的提法源於一種現金管理手段，彼時的跨國公司為優化集團持有的淨頭寸而開發出了資金池。之後該手段逐漸被金融機構發展成投資取利的資產管理方式，最耳熟能詳的莫過於銀行的理財池。
今年開始，伴隨著信託規模井噴，信託版本的資金池也開始湧現，特點是在發行時並無明確揭示的投資項目，成立後由信託公司自主進行管理運作。資金池的基本形式主要有三種：
現金管理信託：設計思路是利用期限錯配方式短借長投，將一年期的資產切成多個短週期產品滾動發行對接，形成資金和項目配對“多對一”。該類產品一般隸屬於公司現金管理產品的條線。早期代表產品有上海信託-現金豐利，開放式設計令投資者可以隨時進出，各期獨立發行，募集的資金流向財產專戶。也有信託對此類產品進行了更多的期限細分，華潤信託-聚金池1號的產品週期分別從2周到12個月不等。
TOT：該模式主要運用於“拼縫”——募集金額巨大的信託產品若到發售後期遇到千萬級的資金缺口，可以以母信託作為一個機構投資者加入，以保障子信託項目的順利成立。目前市場中發行小額固定收益類TOT的大戶是中航、中鐵等幾家，產品有中航“天富系列”、中鐵“聚金系列”等，模式均是投資於旗下兩個及兩個以上的信託產品進行組合投資。
開放式類基金信託：效仿銀行的資金池理財模式，信託開始推出了定期打開申購和贖回的開放式類基金信託，資金和項目配對上是“多對多”形式。中融信託信託在這類產品上仍保持著高速發行的勢頭。
綜上，資金池信託的出現可以在認購門檻、投資期限上貢獻給投資者更為親密靈活的選擇。也在經濟下行、利潤放緩、成本居高，企業的融資需求被遏制的形勢下提高了信託項目成立的效率、降低了設立成本，成為信託產品條線中的一個有益補充。
資金池信託的主要方式
1對1或多對1
在這種模式之下，信託公司通過一次或多次發行信託計劃。通過這些信託計劃募集的資金，投向單一的一個項目。
多對多
這種模式下，信託公司以開放式基金模式發行信託計劃，投資的時候往往是多個信託對應多個項目，並不涉及某一個具體投資項目；
多對多模式既是目前資金池信託的主流模式，通過時間錯配來降低成本，能夠通過自身的主動管理獲取利差，對於提升主動管理能力有一定幫助。
監管之所以如此大力整治資金池信託，市場之所以對資金池業務如此敏感，根本在於其風險。
違規開展資金池信託業務，不僅違背了信託公司資產管理業務的本質即“受人之託，代人理財”；而且極易形成投資者的“剛兌”預期，相當於信託公司自己給自己挖坑。不出風險還好，一旦出了風險就是大事件。
長期來看，資金池業務有划向龐氏騙局的危險，其經營的風險會在金融體系中不斷增長，一旦爆發，不僅會給投資者帶來巨大的損失，而且也會給整個金融行業帶來不可估量的損失。以連續暴雷的P2P為例，就是最好的證明，但信託作為國家金融的正規軍，接受嚴格的監管，淪為龐氏騙局的可能性幾乎為0，但也要有所為有所不為。
龐氏騙局之說有失偏頗
在對於資金池信託的風險控制方面，由於投資者事先無法確切知道資金的投向以及具體的資金運用方式，相當於把選擇權和評判權讓渡給了信託公司。在這種產品設計邏輯下，投資者能做的恐怕僅是個“品牌識別策略”，重點參考信託公司的資質、過往項目運作風格等情況，用過往來判定未來。
但“龐氏騙局”之說有失偏頗。“龐氏騙局”的一個特點是所融資金本身不產生現金流，完全靠借新還舊支撐；二是承諾無法取得的高收益，信託資金池卻並不符合這兩個特點。
銀監會亮牌恐是對銀行的安民告示
部分信託計劃通過註明譬如“權益類信託投資佔比不高於信託計劃投資總量的10%”等條款，實際上使得投資標的模糊化了，這給了資金池信託“融短貸長”、“借優貸劣”的機會。但信用和期限的錯配並不是信託發明的專利，實際上銀行理財發了無數類似的投資不明的產品。比如華夏銀行的“創盈系列”，該產品的資金投資範圍包括但不限於國債、金融債、央行票據、銀行存款、債券回購、債券遠期、企業債、公司債、短期融資券、中期票據等資產或金融工具，信託計劃等。
因此，有觀點認為銀監會叫停資金池信託的初衷不僅是擔心在此類產品未來存在爆發風險的隱患，也有意安撫被擠佔了地盤的銀行。
叫停資金池信託利大於弊
信託產品競爭力的最終源泉在於其獨特的法律關係構成和功能優勢。而資金池信託在降低投資門檻、鎖定投資期限的創新改變了信託的私募屬性，這種創新反而會帶來投資群體的錯配，導致投資者對信託產品“剛性兌付”不切實際的幻想，這種創新不做也罷。因此亮出黃牌的好處顯而易見，投資者猜謎一樣憑藉“品牌識別策略”，用過往來判定未來的風險可以不必再上演了。
由於資金池產品的收益率固定、期限靈活，投資者比較熟悉，所以好賣。但是注意到的是，註冊地位於江浙滬和北京等地的信託公司，當地的銀保監局監管異常嚴格。自《資管新規》以來，通道類和資金池產品一直處於被壓縮的態勢。
從信託業協會公佈的數據來看，截止到2018年4季度，信託行業總的資產規模為22.7萬億元，相比2018年3季度縮水近4400億元，相比2018年年初，更是錄得了超20%的降幅。可以看到，嚴監管和去通道真不是鬧著玩的。
在當前的大環境之下，某些信託公司的資金池信託業務，卻逆勢增長風生水起；這背後是信託業在做大做強的要求之下，進行的一場激進擴張和豪賭。
縱 觀信託資金池的投向，主要有以股權、債權方式投資於實業，債券、信託產品、中期票據等金融產品。從目前信託公司的資產管理能力看：能夠有效實施直接股權投 資的寥若晨星，且證監會對信託直接持股公司上市有不同意見；而在固定收益金融產品上，信託公司的研究和操作團隊與券商、基金甚至商業銀行資金運營部差距巨 大，只不過其業績要求較低，多數配置為流動性需求；真正有吸引力的還應是債權融資，從目前信託融資的成本看，其中利差明顯，目前資金池的成本在6-7%， 而信託融資成本普遍超過12%。誠如業內人士所說：“資金池信託使得信託公司在項目合作談判時更有議價條件，一旦談妥隨時可以成交。因為擁有資金，不需要 談好項目再募集資金，這可以節省融資方所要承擔的募集時間，提高資金效率。”
1、資金池投資項目的質量
通過資金池信託，信託公司提前獲取了固定成本資金，的確會提高了效率，增強了議價能力，不過問題也隨之而來。
（1）資金閒置的成本
錢 是有了，符合要求的可投資項目在哪？有些資金池信託在發行時就已經儲備好項目，可是有些卻沒有這樣的準備，結果資金到位後遲遲無法產生效益，不得以將資金 用於購買信託產品，形成巨大的資金閒置成本。也許有人會說那有多少，相對於4-6%的利差，可以忽略，可是看客們您不知道，這利差不全部歸屬信託公司，發 行行拿走一半就算照顧信託公司了。
（2）項目質量不一
沒 項目愁，有項目投擔心。由於資金池信託資金與項目不能形成一一對應關係，因此任一所投項目出現風險，都會導致全體受益人利益受損。當然信託公司可以不披露 這樣的風險，用新的資金償付舊資金，不過您沒覺得這和龐氏騙局有點像嗎？如果出險項目是流動性風險，或信託公司最終解決問題，這場遊戲還繼續的下去，可是 如果不良率持續上升，紙最終是包不住火的，而有些公司還會把資金用於不良資產處置，一旦出現問題，資金池信託的體量產生的負面影響將遠大於單個信託項目。
2、流動性
資金池信託另一個令人擔憂是信託期流動性問題，出於成本控制因素，多數資金池信託採用時間錯配，需要滾動發行來滿足期間贖回兌付要求。目前資金池信託常用的流動性安排為：
（1） 配置一定數量的高流動性資產。為了解決期間贖回，一般資金池信託會約定，保留一定數量資金購買債券、中票、基金、銀行理財、同業存款等高流動資產，不過由 於流動性和期限原因，這部分資金的收益率較低，會拉低整個計劃的平均收益，甚至使信託報酬縮水，因此這部分配置的比例正在逐漸降低。
（2） 調整收益率。由於資金池信託項目通常持續時間較長，5年產品居多，由於時間跨度中利率波動可能性較大，一旦信託受益低於市場預期必然會引發大額贖回，因此 信託公司通常都會設定開放期利率調整予以應對。不過如果處於降息週期問題不大，如果利率形式逆轉，就會出現融入成本上升、融出成本不變，壓縮收益的現象， 甚至不排除出現負收益的可能。
（3） 提供流動性。出於對資金池投資項目異常、行政干預、市場環境、發行機構能力、利率變化等極端情況的考慮，一般會安排信託公司、發行機構的流動性應急提供機 制，即當期發行不足時由機構提供資金予以補足，隨後再次開放追加發行。不過一旦出現這些情形，這種流動性補充真的很難起到效果，因為惡性循環開始，而信託 公司又能有多少資本金可以胡來。
而監管之所以保持持續的高壓態勢，對非標資金池出臺開展各項整治和風險排查，其根本原因就在於非標資金池帶來的各類風險。
風險一：違規進入房地產領域
房地產調控一直是國家最重要的宏觀經濟政策，“房住不炒”也成為了市場的共識。眾所周知，房地產信託一直是監管整治的重點；針對向四證不全的開發商、股東資質不達標，資本金不足的房地產項目提供直接信託融資等違規行為，或者是通過“股權投資+債權投資”，明股實債、應收賬款特定資產收益權等方式變相提供融資，或者為土地款提供的前融等都不合規。
而這些信託通常比較隱蔽，很多時候從集合資金信託計劃能看出資金的流向。很多時候就是隱藏在非標資金池、提前終止的房地產信託以及各類有關房地產的所謂供應鏈融資上。實際上，這些資金最終都流入到了房地產當中。
風險二：承接和轉移不良
舉一個簡單的例子：當某信託產品明確出現逾期之後（假設A公司為交易對手），一方面是為了保證信託公司榮譽，另一方面是為了確保不良被控制在合理的水平。信託公司會通過發行資金池信託產品，設定一個期限來掩蓋之前A公司的那筆信託。A公司信託產品就完成了兌付，風險則被轉移到這個資金池信託項目；風險還在只不過是換了一撥投資者而已。這就是所謂的不良的轉移，風險自然不言而喻。
現實中這一類產品往往通過一個較高的收益率來吸引投資者；從而完成對前期發行信託產品的一個兌付。將風險從一波投資者轉移到另外一撥投資者，如果一期不夠就兩期，可以滾動發行，實現不良資產的掩蓋同時又能保持良好的市場聲譽。
但應該注意到，這一切實行的前提在於A公司項目能夠順利還本付息。如果自身經營不善，甚至導致資不抵債，那麼這個遊戲最終會走向結束。尤其是在《資產新規》的要求下，要求穿透底層以及資金和資產池是一一對應。因此這樣的模式一定走不遠的，更可怕的是風險的集中爆發。如果只是一家信託公司還好，如果大部分信託公司紛紛通過這種模式來轉移自身不良，等到風險集中爆發的時候，引發的就可能是系統性風險了。
資金池信託該如何選擇
關於這一個問題，筆者提供三個維度的選擇。
第一：看收益率
收益往往和風險呈正相關，對於信託資金池信託而言同樣如此。通過對比各家信託公司發行的資金池信託的產品收益率，就能大概判斷出產品的風險幾何。
從現實中來看，賣的比較瘋的，賣的比較好的都是存在了多年的比較有代表性的產品。其價格區間一般都在5-6%左右，這個價格是比較正常的價格，而且其風險相對較小。但是一旦出現收益率較高區間的，比如7-8%，甚至超過這一區間的資金池信託產品。那麼就需要非常警惕了，原因何在？
當前整個市場是處於利率下行的通道的，多次降準之後是常見流動性較為充裕。因此無論是高評級低評級債券，其收益率都出現了一定程度的下降。再這樣的大背景之下，很多這一了產品收益率依然維持高位。其合理性受到嚴重質疑，背後的東西讓人不寒而慄。
第二：公司品牌
對於江浙滬等地的信託公司而言，其產品運行多年，有獨立的運作團隊，較好的市場把控能力和豐富的投資者經驗。很多信託公司在經歷了各種極端事件之後，積累了豐富的處置和應對經驗。對於這些嚴監管，老牌信託公司發行的信託公司產品，是比價可靠的。
更為重要的是這一類產品收益率高的離譜，因為其資金和底層資產是一一對應的關係。在整個降息降準環境下之下，這一類資金池信託產品的收益率也在不斷下降。這才是正常的市場反應，也從側面說明了底層資產的一盒情況。
而對於那些發行時間不長或者初涉這一領域的信託公司而言如果收益率較高，且屬於短期“催肥”的那種，其實就要打一個大大的問號了。資金池信託對於流動性要求較高，客觀上需要信託公司有強大的募資能力和管理能力，而這些都是時間的產物。
第三：看產品投向
這是老生常談了，其實產品本身或者信託公司股東並不能說明一切。信託資金的風險，根本上來自於所投資資產。筆者一貫強調的是，要更加關注產品本身而不是簡單看一個股東背景和歷史輝煌就行了，事實證明這是非常不靠譜的。早幾年的幾匹黑馬，如今紛紛原形畢露。
然而尷尬的是，即使在資金池這一類產品的募集說明書裡面，對於產品投向往往只做了一個簡單而又敷衍的介紹。比如投資於信託主動管理類產品或者什麼大額存單、國債等，寥寥幾句就說明了投向。但現實的情況是很多理財經理包括信託業務經理也不知道，這些募集來的資金究竟投入到哪個產品中去了。
一般這種投降性的東西，只為信託公司高層所知。基層甚至中層都不太瞭解，而投資者更是懵逼狀態。他們能看到的，就是一紙信託合同，資金去哪裡真的不知道。如果投的好的非標也就算了，如果是承接不良或者消化前期的信託產品，風險無形中就放大了。
四.信託資金池之爭
信託資金池自問世以來一直飽受爭議，但卻又在爭議中站立，在站立中前行，在前行中壯大，以至於到今天成為了信託圈繞不過去的話題。
市場對信託資金池也經歷了一個反覆認識的過程，2012年末，市場曾傳言銀監會要叫停信託資金池，隨後監管表示，叫停說不準確，只是在摸底和調研。到了2013年，監管要求銀行理財實行單獨核算，單獨建賬，但重點在於分散和獨立核算。而對於信託資金池，銀監會也考慮過停止非標資金池的信託，然而其定位仍然不明確。
而對於信託公司而言，信託資金池的好處卻是顯而易見的：第一提高自己的靈活度，比如突然有了項目可以提前用這一模式承接；第二降低公司的資金成本，提高核算利潤，提升信託公司主動管理能力；第三為客戶提供現金管理服務，加身與客戶之間的聯繫。對於信託資金池業務來說，未來怎樣發展還要更多是看監管的定位和口徑，但是對於非標資金池信託未來還是保持高壓態勢。
寫在最後
信託資金池業務一直是監管的重點關注，同時也是市場誤解比較深的一塊。信託上市金融業的壞孩子，而資金池又是屬於躺槍和誤傷的一類。
但是應該看到，資金池本身就是一個工具無所謂善惡之分，故意濫用，當然具有不小的殺傷力，但是在當前強監管之下，相信絕大部分的公司對市場、對風險和監管存有敬畏。
銀行存貸款本身就是一個資金池模式，而信託資金通過運作仍然可以達到相似的能力，而且資金池業務也會成為信託轉型的一個方向，強調一定是標準化生產而不是非標。況且對於信託公司的資金池產品而言，更能體現其主動管理能力，有利於信託公司轉型發展。
