戰國時期，趙國將軍趙奢，通曉兵法，英勇善戰，當時很受趙國國君趙惠王的器重，被封為馬服君，地位與廉頗、藺相如並列。
趙奢的兒子趙括，從小喜歡讀兵書，有的兵書，他能倒背如流，就連他的父親趙奢也說不過他。日子長了，趙括便以為天下沒有人能比得上自已。
趙括的母親看到兒子這樣，認為很有出息，不免常常在丈夫面前誇耀。誰知趙奢卻不以為然地說：用兵事關國家安危，哪有他說的那麼簡單容易，實際上他只會紙上談兵。
公元前206年，秦國發兵侵略趙國，趙國的新君趙孝成王派老將廉頗迎戰。
廉頗一看秦軍太強大，就在長平(今山西高平縣北)固守，一守就是三年。
秦軍遠道而來，本想速戰速決。可是，廉頗堅守不出，一時無法取勝，就派人到趙國去散佈謠言，說廉頗老了，膽也小了。如果派趙括擔任主將，秦軍必敗。
趙王果然中了計，準備起用趙括做主將。大臣藺相如和趙括的父親都勸趙王，說趙括沒有實踐經驗，只會紙上談兵，萬萬不能作為主將。但趙王怎麼也聽不進去，於是任命趙括為主將。
趙括到了長平後，接過帥印，立即改變了廉頗的兵力部署，一切按兵書上寫的去做。這時，秦軍也換了主帥，任命白起為上將軍。白起這個人可不一般，他曾帶領秦軍屢戰屢勝。沒有實戰經驗的趙括，此時改堅守戰為速戰速決。主動出城與白起硬拼，白起對脫離有利陣地的趙軍予以分割包圍。
四十多天後，趙軍糧盡援絕，軍心渙散。趙括率領一支精兵突圍，還沒有衝出多遠，就被秦軍亂箭射死。趙軍主將一死，群龍無首，於是四十萬大軍全部投降。白起看這麼多的俘虜，怕看押不住，糧草也是問題，就下令坑殺了四十萬趙軍。
長平之戰，由於趙括只會“紙上談兵”，而不從實際出發，最終導致趙軍慘敗。
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