2020年好像不是一個平凡年。
Q1疫情肆虐，讓很多行業停擺；
Q2又爆出兩個大瓜：
一個是匯豐取消派息，這是連2008年金融危機都沒有發生過的事，市場一片譁然；
一個是瑞幸咖啡自爆財務造假，驚掉了多少人的下巴，紛紛擔心起自己沒用完的優惠券還能不能用；
資本的市場永遠在風起雲湧。
我自己也是“小藍杯”的消費者，便宜、方便，味道不差，如今見它遭遇“劫難”，心中難免有些唏噓。
瑞幸董事長陸正耀在4月5日親自回應了公司的造假事件，並表示會承擔應有的責任。
4月5日，陸正耀在個人微信朋友圈發佈內容稱，“我個人非常自責。無論獨立委員會的最終調查結果怎樣，我都會承擔應有的責任。”
未來，“小藍杯”將何去何從？有消息預測，這一事件最終可能有兩種走向：
其一，瑞幸咖啡將遭遇集體訴訟，相關責任人可能會遭到刑事調查；
其二，則是瑞幸咖啡或將被強行退市。
無論是哪一種走向，對瑞幸來說，都會面臨空前巨大的損失。
不過，瑞幸在上市之前，已經購買了董責險，由八家中資保險公司聯合承保，總保額2500萬美元（接近兩個億），目前已經有保險公司接到理賠申請。
能不能賠，我們放在後面聊。
不得不說，瑞幸這波操作，卻把“董責險”——一個本來名不見經傳的冷門險種帶火了。
董責險全稱為“董監事及高級管理人員責任保險”，也稱“D&O保險”。
董責險屬於“舶來品”，發端於20世紀30年代的美國，60年代以後得到了較快的發展。
在西方發達國家，尤其是美國，絕大多數的上市公司都為自己的董事及高級管理人員購買了董事責任保險（D&O Insurance）。
這個險種在國內，目前普及度較低。
今天，嬋娟就來說說D&O到底保障什麼。
“董責險”主要保護兩個層面：個人和公司。
一、個人層面
包括：
離任、在任及未來的董監事和高級管理人員
現有及新成立或收購的子公司的董監事及高級管理人員。
包括其他如：特殊職位、外部機構董事、名義、替代或顧問董事、風險管理經理、諮詢顧問等
保障什麼內容呢？
保障他們由於履職過程種的不當行為遭受到第三方提出的賠償請求，所導致的財務損失。
第三方包括：
●股東、投資者、合夥人和成員方
●政府或監管機構
●競爭對手或供應商
●客戶
●僱員
不當行為，則是指事實上或涉嫌發生的一下行為：
●違反法定或約定義務
●違反信託責任
●違反授權保證
●疏忽、過錯
●錯誤性陳述
●誤導性陳述
●口頭或書面誹謗、中傷
●其他不當作為或不作為
以上列舉的種種不當行為，其實都違反了《公司法》第一百四十八條、第二十一條、第一百四十九條關於董監事高管的忠實義務和勤勉義務規定。
不僅如此，還違反了《證券法》第六十九條和《上市公司治理準則》第三十八條規定。
這讓我想起了法國作家雨果在《笑面人》中對責任的一句詮釋：“我們的地位向上升,我們的責任心就逐步加重。升得愈高,責任愈重。權力的擴大使責任加重。”
確實，權力越大，責任越大。
舉個股東糾紛的案例吧：
有一位小股東因為所持股的公司沒有足額繳付紅利，就對公司主要負責人和三個董事以違反職責造成的損失為由，提起了訴訟。被告人後來提出申請，要求取消小股東的索賠，雖然最終獲得了批准，但卻為處理抗辯而花費鉅額的律師費用。
編者注：基於對案情保護，不便披露理賠結果。
上述的案例，如果公司有“董責險”，這個風險就轉嫁到了保險公司。
二、公司層面
對於公司層面的保障有兩個內容，咱們一個個講。
1、公司實體證券類賠償保障
可以保障公司基於證券類賠償請求而導致的經濟損失。
如股東的直接訴訟，或者股東派生訴訟，所導致公司的經濟損失。
舉個實際案例：
2015年10月23日，海潤光伏收到證監會《行政處罰決定書》，海潤光伏及公司股東、董事長楊懷進等因海潤光伏2015年1月23日披露的《2014年度利潤分配預案預披露公告》和《關於海潤光伏科技股份有限公司2014年利潤分配及資本公積轉增股本預案的提議》存在誤導性陳述等原因，被證監會處以罰款40萬元，原股東九潤管業被警告並處罰款75萬元。
從2015年10月開始，有大約七百名海潤光伏投資者陸續發起索賠，起訴標的累計約1.8億元。期間有部分投資者通過和解拿到賠償，但大部分案件均未通過和解解決，後在2016年9月至今，法院陸續對於投資者提起的索賠案件作出判決，投資者獲得一審勝訴，但海潤光伏方面不服一審判決提起上訴，2017年海潤光伏又撤訴。
編者注：基於對案情保護，不便披露理賠結果。
2、公司實體僱用行為責任保障
保障公司基於僱用行為賠償請求而導致的財務損失。
僱用行為賠償請求包括：歧視、不當解僱、騷擾/侮辱、違反勞動合同、誹謗、工作條件/安全。
案例：
某公司董事和公司之間在管理上有爭議，董事的僱傭合同被終止。
董事向勞資審裁處起訴公司, 案件隨後被移交至高等法院，他認為公司違反合約以及錯誤解僱,沒有遵守終止僱傭行為的程序,就此提出賠償要求賠償請求。雙方最終以和解金加上原告費用而解決了此次訴訟，被保險人也產生了大量抗辯費用。
編者注：基於對案情保護，不便披露理賠結果。
除此之外，還有一個險種，也是非常有用的，叫做招股書明書責任保險。
主要保障公司基於公開發行相關的證券類賠償請求而承擔的財務損失。
一般招股書可能會出現，如疏忽/過錯、錯誤性陳述和誤導性陳述。
如果是由於這些問題導致的財務損失風險，也是可以轉嫁到保險公司的。
案例：
一家公司由於其在申請上市登記表及招股說明書中的信息披露文件的錯誤及所帶來的對投資者的誤導，而被提起集體訴訟。
公司的招股說明書中包括600萬普通股的發行，及淨收益76.6百萬人民幣。但是，招股說明書在對產品的銷售預測上存在誇大。6個月後，公司宣佈第四季度的淨資產收益因為產品銷售收入的下滑而低於招股說明書上的預估，這造成了公司股票價格的大幅下降。
編者注：基於對案情保護，不便披露理賠結果。
另外，這個險種還可以附加被保險人，如控股股東、獻售股東、承銷商等等。
所以董責險和招股書明書責任保險可以作為組合保險方案來購買。
三、誰可以買？
上市公司（A股/港股/美股/其他上市）和非上市公司均可購買。
四、如何購買？需要什麼材料？
首先，需要填寫投保申請書。
非上市公司需要提供：
1、經審計的財務報表（或提供公司年收入，總資產，淨利潤數據）
2、公司構架
上市公司（A股/港股/美股/其他上市）需要提供：
1、已上市公司-提供客戶名字
2、IPO公司-招股說明書（可籤保密協議）
五、價格多少？
每家公司的規模和經營狀況各不相同，所以價格也是因公司而異的。
列舉一下影響產品定價的因素：
1、公司經營狀況-所處行業，經營業務的複雜性，併購情況
2、公司財務狀況-資產規模，收入額，盈利情況
3、公司上市情況-上市地點、上市方式
4、公司治理情況
5、過往損失紀錄
以上就是董責險的保障責任的大致介紹了。
企業家把一家公司做大做強並非易事，所以才更需要有一個強有力的後盾來保駕護航。
有了董責險，也有助於吸引優秀人才擔任公司董監事高管，解除他們履行職權中的後顧之憂。
再回到本文最初的瑞幸咖啡話題上，瑞幸這次爆出的財務造假，到底能不能賠呢？
雖然現在還沒有理賠結果，但就嬋娟個人觀點來看：難
董責險雖然“萬能”，但是也有它的免賠條款：
顯然，瑞幸這次的行為，已經觸發了董責險的免責條款。
不管怎樣，還是祝“小藍罐”能早日走出陰霾。
注：以上案例和數據均來自蘇黎世財險。
也歡迎大家和我討論，個人微信號：jiachanjuan，公眾號：嬋娟歷險記。
