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（一）
【為什麼每年都有不少上市公司商譽爆雷現象？它的根源是什麼？】市場化的併購重組、借殼上市行為是其根源。為了降低併購風險，業績承諾被越來多地被運用。這樣就壞事了，被併購方肯定想要一個併購高價，就很可能作出一個脫離實際的高業績承諾，如此，併購定價機制的合理性反而遭到了破壞，最終會造成二個惡果：
第一，如果被併購方在三年內完不成業績承諾，商譽就要爆雷減值；
第二，被併購方為了達到業績承諾，會想盡辦法進行盈餘管理甚至財務造假，儘管在三年內通過這些手法達到了業績承諾，但第四年後，利潤就可能一路下滑，最終還是要造成商譽爆雷減值。
只有被併購方屬於真正的好企業，估價又合理，才能避免商譽爆雷現象。
牛春寶：對賭是個奇葩安排。不是深海2020: 通過併購方式搞利益輸送，鬼大的很。監管懲處力度太弱。德行致志：業績承諾完完全全是畫大餅，大哀股裡都是承諾期一過馬上翻臉。
馬靖昊：上市公司併購中的業績承諾可能造成交易對價遭到扭曲，助推A股估值泡沫。高估值、高業績承諾催化了商譽，從而形成上市公司的“不良資產”，由此積聚商譽暴雷減值的風險。
（二）商譽的英文是goodwill，從字面上理解是美好希望的意思。但是到了我們大A股就可能成了傷害無數小散的噩夢。比如有一家上市公司通過高溢價現金收購一家企業，形成商譽5億，被投資單位本身價值5000萬，那麼上市公司就要掏出5.5億，相當於上市公司資產端中的“貨幣資金”換成了合併報表中的商譽。如果業績達不到預期，5億元的商譽賬面價值很可能就是0，也就是5億元的現金成為費用。股海捕帝王蟹記：轉讓費。買家和賣家平分掉，或者按比例，反正分的是股東的錢。馬靖昊: 上市公司的商譽已成為套取資金的黑洞，比利用“在建工程”、“固定資產”等科目套取資金更為瘋狂。
（三）
【舉一個例子來說明什麼是“商譽”】假定A公司出資10億元100%控股B公司，當購買B公司股權的時候，經評估，B公司可辨認淨資產的價值是1億元，但是A公司願意花10億元來購買B公司的全部股權。因此，在A公司的資產負債表上，現金減少了10億元，長期股權投資增加了10億元。併購後，A公司成了母公司，除了編制自己的報表之外，還需要編制合併報表。所謂編制合併報表，簡單地說，就是把母子公司報表加起來。編制合併報表時，母公司的長期股權投資對應著子公司的所有者權益，屬於集團內部交易，需要抵消。這樣，長期股權投資減少10億元，所有者權益減少1億元，報表就編不平了，加上9億元，作為“商譽”，它就平了。這就是所謂的“商譽”！它代表了併購時母公司支付的價款超過了被收購方可辨認淨資產公允價值的那一部分，是母公司在併購日那個時點願意給出的溢價金額。這個溢價金額就擺在“商譽”科目裡面，恍然一看，多好的一份資產啊，實際上陷阱也在那裡，一旦被收購方預期並沒有帶來的收益，甚至帶來鉅額虧損，結局悲催，馬上就要做減值核銷，以前說好的故事成了童話故事，利潤沒了，財報自然很難看了。
在上面的例子中，B公司可辨認淨資產的公允價值1億，但是A公司卻花了10億買了它，那麼就需要確認9億的商譽。很多小朋友問為什麼A公司願意花10億去買，我只能告訴你，A公司有錢任性唄，反正都是股民的錢，至於這些錢最後到什麼人的口袋中了，天知道！
顥冄：馬老師這個解釋太通俗易懂了
。
馬靖昊: 商譽產生的可怕後果就是一旦出現減值或者要求必須核減，這個利潤指標立即變臉，因此商譽是一個很大的不確定因素。減值準備一旦計提，商譽減值不可以恢復。（四）一些上市公司通過“洗大澡”將財務風險一次性引爆出清，將各類壞賬一併計提，來達成洗淨財報的目的，以掩蓋之前的財務造假等問題，這樣操作可減少因連續三年虧損面臨退市的風險。
比如商譽減值，其操作主觀性較大，容易成為某些上市公司玩弄財務伎倆的背鍋俠。利用“洗大澡”來掩蓋財務造假，不但事關廣大投資者利益，也事關資本市場的健康發展。橙寶寶：老師我不太明白，為什麼計提了減值壞賬，可以減少退市風險。範飯1314：把三年虧損做成一年大虧損啊。（五）【案例：商譽減值的測試過程】嘉凱城將收購明星時代影院所產生的近3.5億元商譽計提了2.6億元的減值準備，其減值測試如下圖所示。從圖中數據，公司對於明星時代影院未來現金流的現值估計不足1億元，而除商譽以外的賬面價值僅1190萬元，而商譽卻高達3.49億元，為賬面價值的近30倍，超過現金流折現價值的3.5倍。
（六）
我對商譽一直是不信任的，警惕的，商譽對比企業淨資產過大的企業，猶如頭上懸著一把達摩克利斯之劍，你不知道它什麼時候掉下來。再說，自己的企業都做不好，難道收購別人的企業就能做好，甚至有些企業通過併購，一方面增大了自己的資產，另一方面套走了資金，而且還可以冠冕堂皇地美其名曰：做大做強。
不少上市公司由於商譽減值而導致業績鉅額虧損，公司高管和控股股東卻一樣賺得盆滿缽滿的，虧的是誰？還不是中小股民，將自己的血汗錢投入到公司當中，當時為什麼要溢價這麼多呢？當初的決策又是怎麼做的？
為什麼今年由於商譽減值導致爆雷的上市公司很多？與其被攤銷法“凌遲”，不如“洗一次大澡”來得痛快！
要做一個減值測試時風采依舊、魅力迷人的女人－－讓你瞬間明白商譽！
鉅額商譽竟然消失了 ! 宋城演藝的財技，簡直逆天了！
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