證券代碼:600079 證券簡稱:人福醫藥 編號:臨2020-032號
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
人福醫藥集團股份公司（以下簡稱“人福醫藥”或“公司”）於2020年4月16日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於人福醫藥集團股份公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0361號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據相關要求，現將《問詢函》全文披露如下：
“人福醫藥集團股份公司：
經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
1、預案顯示，公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易標的為宜昌人福藥業有限責任公司（以下簡稱宜昌人福或標的公司）13%股權。宜昌人福此前已是公司的控股子公司，公司持有67%的股權。交易完成後，公司將持有宜昌人福80%股權。請公司結合經營情況與發展戰略，補充說明繼續收購標的公司少數股權的必要性，本次交易未收購全部剩餘少數股權的原因及合理性。請財務顧問發表意見。
2、預案及公開信息顯示，宜昌人福2019 年總資產為52.33 億元，同比增長45.2%；負債為17.13 億元，同比增長119.9%；資產負債率為32.73%，相較上年的21.61%增加11.12 個百分點。請補充披露：（1）宜昌人福報告期內新增負債的具體構成，包括來源、金額、期限、利率水平、主要用途等，結合上述情況進一步說明負債大幅增長的原因及合理性；（2）宜昌人福報告期內總資產增長的原因及合理性。
3、預案顯示，宜昌人福2017 年、2018 年、2019 年前三季度經營活動現金流量淨額分別為4.75 億元、8.27 億元、-1.21 億元，變動較大且2019 年前三季度轉負，而同期宜昌人福的淨利潤和上市公司的經營現金流持續增長。請公司：（1）結合市場環境、業務變化等，說明標的資產2018 年經營現金流大幅增加但2019 年前三季度轉負的原因及合理性；（2）補充說明標的資產淨利潤與經營活動現金流產生較大背離的原因及合理性。請財務顧問發表意見。
4.預案未披露標的公司預估值及擬定價情況。為明確市場預期，請補充披露：（1）目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排；（2）說明標的資產歷年來股權變更及增減資情況，包括但不限於股東、交易作價及其定價依據等；（3）是否已有標的資產的預估值金額或範圍區間，如有，請披露，並進行風險提示。請財務顧問發表意見。
5.預案顯示，宜昌人福主營中樞神經系統用藥的研發、生產和銷售，主要產品為麻醉藥品、精神藥品。麻醉藥品及精神類藥品行業有著極高的行業准入壁壘，行業內生產、經營企業較少，形成了相對壟斷的競爭格局。目前，宜昌人福的神經系統用藥主要銷售給國藥股份。請公司：（1）結合主要產品競爭格局、可比公司毛利率情況等，分析公司競爭優勢；（2）結合產品銷售情況，說明對國藥股份是否有重大依賴；（3）說明行業政策變化對標的公司持續盈利能力的影響；（4）結合上述問題進行風險提示。請財務顧問發表意見。
6.預案顯示，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為自然人李傑、陳小清、徐華斌。交易對方承諾因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12 個月內不得上市交易或轉讓。李傑為上市公司控股股東當代集團向上市公司推薦的董事。請公司自查交易對方與控股股東是否存在關聯關係，並說明相關鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定。請財務顧問發表意見。
7.預案顯示，公司控股股東當代集團持有公司29.26%的股份。本次交易公司擬同時向當代集團發行股份募集配套資金不超過10 億元，當代集團擬認購的股份不超過交易前公司總股本的6.6%。目前本次交易作價、股份發行數量及募集配套資金髮行數量尚未最終確定。請公司補充披露：（1）當代集團是否具有不得收購上市公司的情形；（2）充分論證當代集團認購募集配套資金髮行股份是否構成要約收購，如是，請結合股份鎖定期、是否滿足免除發出要約情形及安排等，說明是否符合《上市公司收購管理辦法》相關規定；（3）結合上述問題提示風險。請財務顧問發表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，並在5個交易日內針對上述問題書面回覆我部並披露，並對重大資產重組預案作相應修改。”
公司將根據上海證券交易所的要求，積極組織相關各方做好問詢函的回覆工作，並就上述事項及時履行信息披露義務。
特此公告。
人福醫藥集團股份公司董事會
二二年四月十七日
