現在的經濟活動中，不少買方出於財務做賬的考慮，往往在合同中約定賣方先開票，然後買方再付款。那麼在司法判例中，如果未開票可以要求賣方付款嗎？
一、賣方可以要求買方付款
1、裁判觀點：約定先開票後付款的同時，也明確約定了結清款項的日期。即使存在先開票後付款的交易習慣，如果賣方的開票金額超過買方的實際付款金額，賣方可以基於不安抗辯權要求買方付款。
法院認為：雙方在2013年《購銷合同》中雖然約定重鋼公司收到增值稅發票、商檢報告原件後辦理結算，但同時也約定江船裝船之日起2個月內結清餘款，即對最後付款期限作出了明確的約定。既便雙方存在先開票後付款的交易習慣，但是在通匯公司已開具發票的貨款中有39945513.75元重鋼公司也未按約定付款，通匯公司基於不安抗辯也享有付款請求權。
案號：（2017）最高法民申1675號
審理法院：最高人民法院
2、裁判觀點：開具發票雖然是收款方的法定義務但只是附隨義務，是否開具並交付發票不屬於當事人行使不安抗辯權的法定情形，即賣方仍可要求賣方承擔付款義務。
法院認為：本案中，根據《合作協議》，安徽天康公司的合同義務是提供貨物，作為先履行合同的一方，其已經按照合同約定及臨邑金宇公司要求，實際供貨價值4701631.05元，但是臨沂金宇公司作為付款方遲遲沒有付完全款並拖欠至今，其不享有不安抗辯權。開具發票雖然是收款方的法定義務但只是附隨義務，是否開具並交付發票不屬於當事人行使不安抗辯權的法定情形。
案號：（2013）民申字第538號
審理法院：最高人民法院
3、裁判觀點：約定先開票後付款的，屬於附條件的民事行為。買方拒付貨款，並且拒不提供開票信息，故意讓付款條件不成就，可以視為付款條件已經成就。
法院認為：從本案證據分析，上訴人與被上訴人在買賣合同約定了先開發票後支付貨款，這屬於附條件的民事行為。即條件成就付款，條件不成就被上訴人有理由不付款。故上訴人向被上訴人供貨後，應向被上訴人開具發票系法律、法規明文規定的義務，系從合同義務。違反從合同義務，債權人可以獨立請求履行，但被上訴人在本案中並沒有主張該項權利。當然，被上訴人應當提供開具發票的必要信息（包括納稅人名稱、識別碼、帳號、地址等），繫上訴人開具發票的前提。但上訴人要求被上訴人付款時，其避而不見，存在拒不提供開具稅務發票的所需的相關信息，故意讓付款條件不能成就，而且被上訴人在本案訴訟過程中，經一、二審法院合法傳喚，其均拒不到庭參加訴訟，已放棄了抗辯權。本院認為應視為被上訴人付款條件已成就。
案號：（2016）浙07民終4500號
審理法院：金華市中級人民法院
4、裁判觀點：約定先開票後付款的，屬於附條件的民事行為。買方拒付貨款，並且拒不提供開票信息，故意讓付款條件不成就，可以視為付款條件已經成就。
法院認為：中建公司與銀一百公司採購合同雖約定先開具發票再付款，但實際履行中中建公司都是先支付貨款，現中建公司以未開具發票拒付剩餘貨款的理由不成立，本院不予支持。
案號：（2017）粵民終675號
審理法院：廣東省高級人民法院
5、裁判觀點：即使合同約定及交易慣例確認先開票後付款，開票義務屬從合同義務，與買方的主合同付款義務不具有對價性，賣方是否先開具發票不影響買賣合同目的的實現。因此賣方未開票也有權要求買方付款。
法院認為：關於在美揚公司未開具發票的情況下博西公司應否支付服務費的問題。根據案涉合同約定及雙方確認的交易慣例，博西公司在收到美揚公司開具的發票45天內支付費用。合同法規定，當事人互負債務，有先後履行順序，先履行一方未履行的，後履行一方有權拒絕其履行要求。此即先履行抗辯權，先履行抗辯權是對負有在先履行義務一方違約行為的抗辯，此抗辯得以成立的前提條件之一為雙方互負債務，“互負債務”係指基於同一雙務合同而產生的對待給付，即雙方的義務須具有對價性。本案中，具有對價性的主合同義務為美揚公司提供廣告服務、博西公司支付費用。而依合同法相關規定，開具增值稅專用發票屬於美揚公司的從合同義務，雖根據雙方交易慣例，美揚公司開具發票後博西公司再付款，但因該義務屬從合同義務，與博西公司支付服務費用的主合同義務不具有對價性。且美揚公司開具增值稅專用發票是我國稅法規定的其應履行的法定義務，是否先開具發票不影響博西公司合同目的的實現，並且美揚公司已就廣告服務履行完畢，博西公司應支付相應費用。因此，博西公司無權以未開具發票為由拒付服務費，
案號：（2017）蘇0106民初10459號
審理法院：江蘇省南京市鼓樓區人民法院
6、裁判觀點：買方認為付款條件未成就從而拒不付款，賣方基於不安抗辯權可以先不履行開票義務
法院認為：第二，案涉合同雖約定奧柏斯公司在收取貨款前有向順利公司開具發票的義務，但該義務正常履行的前提在於順利公司同意付款。在順利公司堅持以工程未驗收、未結算而抗辯付款條件未成就的情況下，若堅持奧柏斯公司必須先開具發票，後才能請款，於實際履行也毫無意義。因此，奧柏斯公司以不能確定收款時間為由，推遲發票開具義務的履行，具有合理性，本院予以支持。奧柏斯公司應在順利公司支付貨款後，按照合同約定履行開具發票義務。
案號：（2018）粵01民終17269號
審理法院：廣東省廣州市中級人民法院
二、賣方無權要求買方付款
1、裁判觀點：約定條款有效，對買賣雙方均有約束力，賣方未開票無權要求買方付款
法院認為：本院認為，在2013年12月26日水渣購銷合同有明確約定的情況下，宣銀公司向淮揚公司開具發票不僅僅是買賣合同中的附隨義務，同時也系雙方明確約定的付款條件。宣銀公司稱實際未按此約定進行履行，但無證據證明雙方已對此約定明確進行變更，故該約定仍對雙方有約束力，淮揚公司有權要求宣銀公司按約開票後進行結算。
案號：（2015）蘇商終字第00537號
審理法院：江蘇省高級人民法院
2、裁判觀點：約定先開票後付款的，如果賣方未開票，則買方享有先履行抗辯權，有權拒絕向賣方支付貨款。
法院認為：庭審中，艾士維商行未舉示證據證明其已向亞廈西南分公司開具並交付相應貨款的正式發票，根據合同的約定，亞廈西南分公司享有先履行抗辯權，艾士維商行主張亞廈西南分公司付款的條件尚未成就，亞廈西南分公司有權拒付。
案號：（2017）渝01民終4095號
審理法院：重慶市第一中級人民法院
3、裁判觀點：約定先開票後付款的，應當從其約定。
法院認為：雖然百信公司開具增值稅發票是基於交付貨物後產生的從給付義務，與乾鍾公司支付貨款的義務不具有對價性，但雙方在合同中明確約定以百信公司開具增值稅發票作為乾鍾公司付清剩餘貨款的前提條件，應從其約定。故在百信公司未開票時，乾鍾公司有權不支付貨款。
案號：（2016）蘇06民終4137號
審理法院：南通市中級人民法院
總結來看，有的法院會從合同是雙方真實意思表示的角度，主張賣方享有先履行抗辯權，支持賣方不予支付貨款。有的法院會從雙方交易慣例、不安抗辯權、合同義務的對價性、合同目的、附條件的民事行為等角度認定賣方應當支付買方貨款。
從買受人的角度考慮，將先開票後付款的條件寫入合同，並且在合同的實際履行過程中，堅持先開票後付款的原則，以防給出賣人找出交易習慣改變合同約定的抗辯理由。
從出賣人的角度考慮，保留好雙方開票與付款的相關證據，開票後及時將相應的發票交付給買受人，並留下相關證據，防止買受人主張未收到相應發票從而拒付貨款。同時，將發票送給買受人後應當及時催促支付貨款。
另根據合同法第一百三十六條之規定，出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付相關資料。因此，在買賣合同中，交易習慣也是不可忽視的一部分。通過對買賣雙方長期多次交易的分析歸納得出的交易慣例也可以視為對約定的變更。
相關法條：
《中華人民共和國合同法》
第一百三十六條 【有關單證和資料的交付】出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料。
第一百六十一條 【支付價款的時間】買受人應當按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，買受人應當在收到標的物或者提取標的物單證的同時支付。
第六十七條 【先履行義務】當事人互負債務，有先後履行順序，先履行一方未履行的，後履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，後履行一方有權拒絕其相應的履行要求。
第六十八條 【不安抗辯權】應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）經營狀況嚴重惡化；
（二）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；
（三）喪失商業信譽；
（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。
當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。
《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》
第七條 合同法第一百三十六條規定的“提取標的物單證以外的有關單證和資料”，主要應當包括保險單、保修單、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑑定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單等。
第八條 出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。
合同約定或者當事人之間習慣以普通發票作為付款憑證，買受人以普通發票證明已經履行付款義務的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。
