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【裁判觀點推送】
對案涉工程結算等具體事務直接過度干預的管理行為損害公司獨立法人地位，構成股東權利濫用
作者：王曉偉 | 遼寧瑞唐律師事務所 律師
【瑞唐提示】
公司人格獨立、股東承擔有限責任是公司法的基本原則，維護公司法人獨立地位是公司法的主要價值取向，公司人格否認是一種例外適用原則，只有在公司獨立人格和股東有限責任原則被濫用，並嚴重損害債權人利益時，才能為保護債權人利益而例外地適用。
依據法律法規、司法政策及司法實務經驗，否定公司法人人格需要具有三個要件：主體要件、行為要件和結果要件，下文中最高人民法院的裁判觀點就體現了行為要件的表現之一：不當控制。不當控制，又稱過度控制，指控股股東對公司的過度控制，主要發生在母、子公司之間。母公司基於其特殊地位，對子公司的經營決策形成影響是必然的，此亦為法律所允許。但如果這種控制超過了必要的限度，母公司就應當對子公司的行為承擔責任。
【案情簡介】
晉北煤業公司與山西建設公司訂立建設工程施工合同，由山西建設公司承擔工程施工，因晉北煤業公司進行工程預算、設計變更、竣工驗收、支付工程款等都需要霍州煤電公司審批，由於霍州煤電公司拖延審批付款，致使晉北煤業公司遲遲未支付工程款，山西建設公司向法院提起訴訟，要求晉北煤業公司履行付款義務，霍州煤電公司承擔連帶責任。一、二審支持山西建設公司的訴訟請求，霍州煤電公司不服一、二審判決，向最高人民法院申請再審。
【申請再審理由】
1、霍州煤電公司對晉北煤業公司的監管行為，系股東對出資企業履行職責，不屬於濫用股東權利。二公司均為具有獨立法人資格的有限責任公司，霍州煤電公司對晉北煤業公司只是控股，而非獨資，各股東間利益並不完全一致。霍州煤電公司定期接受審計部門審計，兩公司不存在財務混同、人事混同、業務混同、資產混同等情況。
2、晉北煤業公司願意接受霍州煤電公司對其部分重點工程項目有限的監管行為，不違背晉北煤業公司意志。監管行為不違反相關法律法規以及晉北煤業公司章程的規定，未危及晉北煤業公司的法人獨立地位，也未對公司股東承擔有限責任造成任何影響。
二審判決認定霍州煤電公司濫用股東職權、逃避債務，嚴重損害債權人利益沒有事實根據。
【最高院觀點】
1、霍州煤電公司對晉北煤業公司的管理、監督行為損害了晉北煤業公司的獨立法人地位，構成股東權利的濫用。晉北煤業公司在履行建設工程施工合同時，在工程設計變更、增加施工項目、調整材料價格、增加工程費用投資等方面均須向霍州煤電公司請示，經其批准方可履行。本院認為，霍州煤電公司作為晉北煤業公司的股東，應當通過董事會、股東會等符合公司法規定的方式履行表決權，行使權利。霍州煤電公司要求晉北煤業公司經其批准才能履行對外合同的行為，損害了晉北煤業公司的法人獨立地位。
2、霍州煤電公司對晉北煤業公司部分項目的管理、監督行為，嚴重損害了山西建設公司的債權利益。
工程造價公司接受晉北煤業公司委託對案涉工程造價進行審核，對該審核結果山西建設公司與晉北煤業公司均簽字蓋章予以認可。但因霍州煤電公司基建部未同意，晉北煤業公司又否認了該審核報告，造成晉北煤業公司未按已達成的工程價款數額及期限履行義務。霍州煤電公司濫用股東權利，對案涉工程結算等具體事務直接干預，過度管理行為損害了山西建設公司的工程款債權利益。
二審判決認定霍州煤電公司濫用股東權利並無不當，霍州煤電公司申請再審理由不能成立。故裁定駁回霍州煤電公司的再審申請。（詳見最高人民法院（2016）最高法民申字918號）
【瑞唐建議】
1、公司的股東、尤其是控股股東應當避免將公司業務與個人業務混同，也要保持公司與其他關聯公司在經營過程中相互獨立，對外交往時應明確區分主體身份，是公司身份還是股東身份。
2、股東有限責任並不是絕對的，公司債權人可以舉證證明存在股東濫用公司獨立地位和股東有限責任情況，要求股東與公司承擔連帶債務，維護自己的權益。
3、債權人應當證明股東實施了濫用公司法人獨立地位或股東有限責任的行為，而且該行為損害了公司債權人的利益，才能使股東和公司承擔連帶責任。
排版、可視化：孫婷玉 | 校對：黃靜
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