訴訟請求
甲1、甲2向一審法院起訴請求：1.判令乙支付甲1、甲2應繼承的劉某4遺產19377333元。2.本案訴訟費、保全費等費用由乙承擔。
一審查明事實
甲1、甲2與乙系同父異母姐妹關係，甲1、甲2系被繼承人丙非婚生女，乙系丙婚生女。丙於2018年10月14日死亡，被繼承人丙無其他法定繼承人。
2009年12月10日，出讓方丙與受讓方乙簽訂《股權轉讓協議》：“一、出讓方將其持有某有限公司的股權中的1620萬元（佔有限公司註冊資本的90%）以人民幣1620萬元的價格轉讓給受讓方。二、受讓方於2009年12月10日前將股權轉讓款以現金方式一次性直接交付給出讓方。三、自本協議生效之日起，雙方在某有限公司的股東身份發生置換，即出讓方不再享有股東權利不再履行股東義務，受讓方開始享有股東權利並履行股東義務。本協議自雙方簽字之日起生效。”協議簽訂後，乙未向丙支付股權轉讓款1620萬元。
某有限公司股東會議決議：“時間：2009年12月10日，地點：公司會議室，會議性質：臨時，會議方式：聚會，會議通知時間：2009年11月25日，通知方式電話，到會股東情況：全體股東，召集人：丙。會議形成如下決議：1.變更公司股東：原股東丙將所持股權1620萬元（國有土地使用權）全部轉讓給股東乙，退出股東會。2.公司經營類型變更為：有限公司（自然人獨資）。3.相應提供公司新章程。丙、乙簽字。”
2009年12月10日，法定代表人丙、某有限公司在新制定某有限公司章程上簽字、蓋章，規定某有限公司由乙一人出資，設立一人有限責任公司。
2009年12月14日，某有限公司進行變更核准。
一審法院判決
本案的爭議焦點為：1.甲1、甲2的主體是否適格。2.甲1、甲2訴爭的財產是否為被繼承人的合法遺產。
子女為第一順序法定繼承人，乙對甲1、甲2身份有異議，但其並未提供證據予以證明，結合香港生死登記處記錄、出生醫學證明、司法鑑定書等證據及雙方當庭陳述綜合認定甲1、甲2系劉某4子女，主體適格。
關於甲1、甲2訴爭的財產是否為被繼承人的合法遺產，爭議焦點為2009年12月10日簽訂《股權轉讓協議》的性質為轉讓協議還是贈與協議,認定《股權轉讓協議》性質時不能僅從“轉讓”二字出發即認定上述協議為轉讓協議，認定《股權轉讓協議》性質應從協議具體內容及簽訂協議時劉某4與乙真實意思出發 。
協議中載明“受讓方（乙）於2009年12月10日前將股權轉讓款以現金方式一次性直接交付給出讓方（丙）”，在簽訂當天即讓乙以現金方式一次性支付1620萬元股權對價，這與乙支付能力不符，且丙於2009年12月10日一日內完成公司章程修訂、股東會議決議等事項，並於2009年12月14日進行變更核准，協議簽訂後至丙死亡前，甲1、甲2未提供證據證明丙向乙主張上述權利，通過丙連續行為並結合雙方提供證據、當庭陳述、證人證言可以推定被繼承人丙真實意思並非為獲取受讓對價而轉讓公司股權，而應是借《股權轉讓協議》名義將其名下所持股權無償贈與乙，乙表示接受，贈與行為成立，故對甲1、甲2訴請不予支持。
一審法院判決：駁回甲1、甲2訴訟請求。
上訴意見
上訴人甲1、甲2不服一審判決提出上訴，主要事實與理由：
1.本案訴爭《股權轉讓協議》中的債權為被繼承人丙的合法遺產，兩上訴人依法享有繼承權。乙通過與被繼承人丙簽訂《股權轉讓協議》取得了對應股權，並辦理了股權變更登記，系當事人的真實意思表示。乙未支付股權轉讓款1620萬元，該款項應當為被繼承人的合法債權，屬於被繼承人的合法遺產。乙認為股權轉讓協議的股權系無償贈與所得，但未提供相應證據予以證明。法律並未禁止親屬之間股權贈與，其完全可以通過贈與的形式完成股權的變更。一審在乙沒有舉證丙放棄債權的情況下，僅以乙陳述、證言推認該《股權轉讓協議》系贈與錯誤。一審證人證言陳述矛盾，法院對證人證言採信錯誤。
2.本案不超過訴訟時效。股權包括身份和財產權利。丙對被上訴人享有股權轉讓款包括本息的債權。乙在與上訴人的法定代理人通話錄音中陳述“我只能說從09年轉給我一直到後來轉給俺媽，但是所有的租金我們從來一直都沒要過”，由此足以證實，被繼承人丙從未放棄該《股權轉讓協議》的債權財產權利。乙陳述租金均由被繼承人丙享有，但該租金又被丙投入到廠區建設中，而最終享有廠區拆遷權益的為乙。即使乙在簽訂《股權轉讓協議》當時沒有足夠的償付能力，但丙並沒有任何放棄該債權的意思表示。丙的錄像視頻進一步予以證明。另外，在丙生病期間，乙提出為丙支付200多萬元的醫療費和生活費。該款項除了子女履行贍養義務外，應當包括部分股權轉讓款。
被上訴人答辯
乙辯稱:1.根據民法總則規定，有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款，行為的性質和目的、習慣以及誠信原則確定意思表示的含義。丙雖然表面上與乙簽訂《股權轉讓協議》，但是該協議明顯不符合正常股權轉讓的交易習慣，父親明知上學的女兒不可能當天有能力支付1620萬元現金。丙曾經在多人面前作出其淨身出戶的聲明，丙生前的好友、同學和同事作為證人予以證明。
2.該協議簽訂後，丙並未向乙主張過相應權利。股權已完成變更，乙完全控股。對甲1、甲2提供的通話錄音中關於乙並未要過租金，以及該租金被丙投入到廠區建設中的情況，系丙作為法定代表人代替乙經營公司的行為。
3.涉案財產於2009年12月10日後不再屬於丙所有。假定存在債權，該債權的性質應為自然人之間的普通債權債務關係，已超過訴訟時效。
二審法院裁判
本案的爭議焦點是：《股權轉讓協議》的性質是轉讓還是贈與；如果是轉讓，丙債權是否超過訴訟時效。
本院認為，一、關於《股權轉讓協議》的性質問題。
2009年12月10日，丙與乙簽訂《股權轉讓協議》，約定丙將持有某有限公司的股權中的1620萬元以1620萬元的價格轉讓給受讓方，並約定乙於2009年12月10日前將股權轉讓款以現金方式一次性直接交付給丙。該協議簽訂並經工商機關登記備案，發生法律效力。該協議無論是從標題還是內容均是股權轉讓協議。乙主張該協議名為轉讓實為贈與，父親丙明知其不具備履行能力、約定現金當天一次性支付，並完成股權變更 。其陳述雖具有一定的合理性，但從簽訂的書面協議的法律後果來看，該協議約定了股權轉讓款的支付時間，則丙有權在訴訟時效期間內向乙主張權利。至於乙是否具備支付能力、丙是否主張，是丙對債權是否放棄的問題。故乙的單方陳述及其證人證言、簽訂合同時乙是否具備支付能力等均不足推翻書面轉讓協議的性質認定，乙的證據不足證明涉案協議名為轉讓實為贈與，本案應認定為股權轉讓協議。
二、關於丙債權是否超過訴訟時效的問題。
《最高人民法院關於適用訴訟時效制度若干問題的解釋》第三條規定，民法總則施行前，民法通則規定的二年或者一年訴訟時效期間已經屆滿，當事人主張適用民法總則關於三年訴訟時效期間規定的，人民法院不予支持。《民法通則》第一百三十七條規定，訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。但是，從權利被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護。《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第六條規定，未約定履行期限的合同，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算。
本案中，涉案協議明確約定乙於2009年12月10日前將股權轉讓款以現金方式一次性交付給丙。股權已完成工商變更登記，乙未支付股權轉讓款，按照《股權轉讓協議》中的權利義務內容，丙對乙享有1620萬元股權轉讓款的債權請求權。
至於乙未領取由丙領取涉案公司租金，與涉案協議中的股權轉讓款非同一法律關係，丙領取租金不能證明系對涉案債權主張追索權。
甲1、甲2二審中提供的丙的視頻錄像系丙與甲1、甲2的法定代理人二人內部對話內容，不能證明丙對外向乙主張涉案債權。至於乙在丙生前支付父親丙醫療費，亦不能證明丙向乙主張涉案債權。
從股權轉讓款應支付時間至丙去世近十年，上訴人甲1、甲2不能證明丙自2009年12月10日即履行期間屆滿之日起二年的訴訟時效期間內主張涉案債權，亦不能證明訴訟時效發生中斷，故丙的債權超過訴訟時效。
綜上，
因遺產是公民去世時遺留的合法財產，因丙的債權超過訴訟時效，上訴人甲1、甲2主張繼承債權無事實和法律依據。一審法院對《股權轉讓協議》性質認定不當，但判決結果並無不當，本院對一審判決予以維持。甲1、甲2的上訴請求不能成立，應予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：駁回上訴，維持原判。
