文/邓智毅中国东方资产管理股份有限公司总裁
载于《中国银行业》杂志2019年第9期
AMC行业可以围绕“三去一降一补”核心任务，以金融不良资产收购处置为重点助力提升金融供给质量，以非金融不良资产收购业务为重点服务实体经济转型升级，以实质性重组手段为重点纾困救助问题项目和危机企业，多层次介入特殊机遇投资机会。以“大不良”的概念盘活存量，优化增量，推进市场出清，促进经济动能转换。
20世纪90年代末，亚洲金融危机席卷东南亚，打破了亚洲急速发展的景象，部分区域经济开启周期性萧条。为积极应对亚洲金融危机，解决我国社会主义市场经济转轨过程中深层次问题，党中央、国务院决定借鉴国际上通行的“外科手术疗法”，即通过“好银行-坏银行”模式，将银行不良资产剥离到“坏银行”，让陷入危机的银行迅速脱离困境，成为“好银行”。1999年国家相继设立中国信达、中国东方、中国长城、中国华融四家国有金融资产管理公司(AMC)，作为政策性机构，分别负责对口接收、管理和处置建设银行、中国银行、农业银行、工商银行等机构的不良资产，一次性以账面价格承接约1.4万亿元不良贷款，从而快速达到化解金融风险、维护金融体系健康稳定的目的。
到今天，资产管理公司走过的20年发展历程，大致可分为三个阶段：一是从成立之初至2010年，以政策性业务为主，可疑类资产为辅，业务较为单一，基本上在被动处置银行不良资产；二是从2010-2017年期间，由于银行资产质量大幅度好转，不良资产市场极度萎缩，资产管理公司开始进行商业化转型，涉足市场化业务和多元化金融板块；三是从2017年至今，经过商业化转型和改制引战，资产管理公司已发展成为具有一定市场地位的综合金融服务集团，并根据监管要求回归本源，重点加大对不良资产处置主业的投入。
历经上述三个阶段，资产管理公司已经不是成立之初的以政策性不良资产为主的单一不良资产处置机构，而是经过股份制改制、引进战略投资者、逐步建立起了完善公司治理机制的股份制公司，其中，中国华融和中国信达已在香港上市，成为上市公司，中国东方和中国长城已经完成了“改制-引战-上市”“三步走”战略目标的前两步。
不良资产行业是一个充满挑战和机遇的行业。受国内外复杂严峻的经济金融形势影响，行业经营稳健性也受到了挑战，暴露出在发展过程中面临的一些体制机制等深层次问题；同时，由于资管新规等政策进一步落地，商业银行等金融机构的表外不良资产回表和出清需求剧增，AMC行业在更好地服务金融供给侧结构性改革，围绕“三去一降一补”核心任务等方面具有广阔的业务发展空间。总体来看，探索出一条AMC可持续发展的道路依然任重而道远。
新时期AMC改革转型发展面临的难题
发展方向亟待明确。目前，各地方监管机构对资产管理公司的认识定位和监管政策并不统一，这从侧面反映出对AMC行业以及不良资产业务范围定义的模糊，致使资产管理公司对自身未来发展方向也产生一定的迷茫。
资产管理公司应该是政策性和市场化相结合的国有金融企业，一方面，既要承担国有金融企业的职责和使命，发挥国民经济血脉的“疏通器”、国家金融风险防控的“稳定器”作用；另一方面，也要坚持走市场化运作的道路，合法合规经营，强化供给侧结构性改革的“助推器”、实体企业转型升级的“服务器”作用。如果片面单一地强调资产管理公司的政策性或者市场化属性，会对资产管理公司的发展方向产生重大影响。
不良资产市场发生重大变化，不良资产范围需要重新定义。在资产管理公司发展的同时，我国不良资产市场也在发生重大变化。早期国有企业改制所遗留的金融历史问题在资产管理公司数年的努力下已经基本得到化解，政策性破产、政策性债转股等概念已成为历史，市场化运作的理念已基本形成，法律法规、各类平台等配套机制已基本建立，不良资产的内涵也日趋丰富。在金融不良和非金融不良的概念、不良资产与优良资产之间的转换关系、优质企业的不良资产与问题企业的优质资产的认定等方面，都有必要进行思考和研讨。如果仅仅将银行后三类资产定义为不良资产，定义为资产管理公司仅有的经营范围，将严重限制资产管理公司的发展和发挥应有的作用。如果能有效丰富和扩充不良资产业务范围的边界，将会对AMC行业的规范发展产生积极作用，在优化资产管理公司业务结构的同时，也能增强做好主业的信心和能力。
个别主业风险权重过高，主业资本消耗过快。为支持打好防控化解金融风险攻坚战、支持供给侧结构性改革，中国东方通过采取下达投放任务、优化体制机制、完善考核办法等各种有效措施，全力推动各经营单位加大不良资产主业和对实体经济业务的投放力度。但在大规模对主业进行投放的同时，资本消耗也较快，资本紧张的状况已经开始显现。其中，个别主业风险权重过高是资本消耗较快的重要原因，主要体现在：
非金融不良股权风险权重偏高。《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》中明确，资产管理公司对收购非金融不良资产形成的债权按100%权重计算，但未明确收购非金融不良资产形成的股权享有同等政策，因此非金融不良股权被归属在“对工商企业的其他股权投资”中，按400%的高权重计量。从理论上看，非金融不良资产定义不仅包括债权，还应包括与之关联的股权和实物资产，非金融不良资产的各种形态并不能改变其不良资产的实质属性，因此应该配以同等的风险权重。
市场化债转股业务被高风险权重所阻。当前银行业金融机构开展市场化债转股业务，对持有的上市公司股权按250%的风险权重计量，持有的非上市公司股权按400%的风险权重计量，资产管理公司执行该规定。从宏观政策导向上看，市场化债转股是国家大力倡导的结构性去杠杆和化解金融风险的重要手段，且资产管理公司开展的市场化债转股均由非金融不良资产业务延伸而来，因此不应被高风险权重所阻碍，而应给予相应的优惠政策大力支持。
此外，不良资产证券化业务风险权重过高。不良资产证券化产品投资业务目前按800%风险权重计量，不利于处置手段的升级改造。自不良资产证券化试点全面重启以来，中国东方密切关注，积极跟进，加快推动具体项目落地，但过高的资本权重制约了不良资产市场证券化业务的发展完善和参与主体的培育，在客观上限制了资本约束下资产公司主业的均衡发展。
机构清理整合压力剧增，遭遇诸多实际困难。为防范多元化经营带来的风险，中国东方严格落实监管部门要求，制定机构清理整合方案并扎实推进，加快推进非金融子公司清理整合，在重点环节取得了实质性进展，但在推进过程中也遇到很多实际困难。主要表现在：
一是流动性管理风险凸现。部分清理整合机构外部融资能力显著下降甚至全部丧失，存量负债与存量项目的期限错配导致出现负债偿还缺口，只能依靠母公司提供流动性支持，这与监管要求压降对母公司负债依存度的目标之间产生矛盾；对于已发行存量债券的公司，也存在引发债券提前兑付的市场风险。二是资产及人员管理压力较大。机构清理整合工作涉及的存量资产规模大、人员数量多，既要保证人员稳定和积极性不受挫，又要保全国有资产不流失，需要平衡和把握整合速度和整合力度，避免出现次生风险。
司法政策尚不明确，法律风险突出。在处置政策性金融不良时期，最高人民法院针对资产管理公司人手少、资产量大、处置难度高等特点，出台了一系列特殊司法政策以推动不良资产收购、处置、化解，对资产管理公司的不良资产处置起到了非常关键的作用。资产管理公司商业化转型以来，这些司法政策是否还适用于新收购的不良资产，亟待确认。例如，对于商业化收购的不良资产是否需要公证送达、公告送达是否有效，在省级以上报纸上发布公告催收的，是否可以作为诉讼时效中断证据，是否可以溯及至受让原债权银行债权之日，国有企业的优先购买权是否仍继续适用等。已有部分法院以公告送达无效为由，判定资产管理公司败诉。资产管理公司目前仍然面临人手短缺、资产量大的局面，仍然需要司法保护，否则资产管理公司大规模收购不良资产将存在极大的法律风险。
对AMC业务转型的思考与建议
为更好地响应国家号召、担当历史使命，结合行业在开拓主业中遇到的一些问题和困难，提出以下相关建议，供行业参与者和监管机构参考：
形成“大不良”概念共识，扩大AMC不良资产收购范围。基于AMC的职责定位，继续做大做强AMC行业，特别是巩固健全一支强大的AMC国家队，发挥其应有的作用，这对建立健全具有中国特色社会主义市场调控体系，坚持党对社会主义市场经济的统筹协调、宏观调控，熨平经济周期波动和实现稳定健康发展均具有重要意义。
AMC可以围绕“三去一降一补”核心任务，以金融不良资产收购处置为重点助力提升金融供给质量，以非金融不良资产收购业务为重点服务实体经济转型升级，以实质性重组手段为重点纾困救助问题项目和危机企业，多层次介入特殊机遇投资机会，以“大不良”的概念盘活存量，优化增量，推进市场出清，促进经济动能转换。
因此，建议可在相关风险防控措施完备的前提下，适当扩大AMC不良资产收购范围，如银行关注类贷款，有相当一部分已发生了实质风险，或即将劣变迁徙为后三类不良贷款，建议允许AMC进行收购，并明确具备追加投资的功能等。
创建和提升AMC核心竞争力。一要创建尽职调查能力。若尽调不准、不全就不能透过现象看本质，会动摇后续环节的根基。只有掌握了最可靠的一手信息，才能决策，才敢出手，才会发现真正的商机。所以，AMC应按照尽调程序和标准，尽可能穷尽查证手段，解决信息不对称问题。应全面进行法务、财务、商务尽调，多渠道交叉验证，以确保信息真实、准确、完整。
二要创建估值定价能力。估值是定价的一把“尺子”，是准确判断合理投资价值区间的主要参考依据。有的项目收购后导致二次不良，多因尽调、估值、定价能力不足所致。由于估值定价受多种因素影响，不仅要建立定量模型、运用历史数据，还要综合考虑标的资产所处行业和经济周期、债权抵押担保措施、法律环境、市场活跃度和处置策略等多种因素。
三要创建管理处置能力。在管理环节，要制定切实可行的分类处置管理方案，快速清分。在处置环节，要分类施策，积极嫁接各种平台资源，不断提升资产处置效率和处置水平。对确有增值运作价值的项目，应精心设计，运用多种组合工具，努力挖掘潜在价值。
分类施策有序推进子公司清理整合，做好风险防范。从全世界范围来看，AMC只靠处置不良资产均难以为继，因此需要通过顶层设计，探索资产管理公司可持续的商业发展模式。建议对清理整合子公司分类施策、有序推进：
一方面，保有必要的金融子公司对AMC平滑经济周期，实现以丰补歉意义重大，且能实现多种工具协作支持实体经济。保险、银行、证券等主流金融业务就像是“水果刀”，可以发挥各自独特的功能，对问题企业或资产改造重组，就像将已部分腐烂的水果切削组合成一份水果拼盘，配合AMC为企业量身定制一揽子解决方案。因此，建议适当放开对AMC救助问题金融机构过程中“两参一控”的限制，在托管重组或危机救助完成之前，允许AMC阶段性持有多个金融牌照，待问题机构步入良性发展轨道，企业价值得以修复提升后再市场化退出，实现国有资产保值增值。
另一方面，与AMC主业无关的非金子公司要坚决清理掉，但为防范机构清理带来的次生风险，顾及商业逻辑和市场规则，需要对人员和资产做出稳妥安排。建议允许境内保留1-2家、境外保留1家非金业务平台，允许开展不良资产的多种尝试，不以扩张为目的，而是以小而精的业务模式作为母公司主业的有益补充，合理维护资产管理公司境外长期融资能力。同时，建议对非金子公司清理给予2-3年的过渡期和缓冲期，避免一刀切或仓促处置带来的资产贬值和人员不稳定等问题，更加妥善地实现国有资产保值增值和分流安置员工。
此外，对监管政策还有如下建议：一是建议重新赋予资产管理公司央行再贷款和特殊金融债发债资格，对再贷款和发债额度不计入或酌情按低权重计入资本监管，为资产管理公司大量接收和处置不良资产解决资金瓶颈问题；建议资产管理公司获得国家市场化债转股定向降准资金，以支持推动债转股业务的发展。
二是建议对非金不良股权业务配置与债权业务同等100%的风险权重；对于市场化债转股业务，建议适度降低现行的250%或400%的风险权重；对不良资产证券化产品投资业务，建议适度降低现行的800%的风险权重。
三是为拓宽资产管理公司资本补充渠道，建议适时推动资产管理公司在境内外资本市场上市，支持资产管理公司运用优先股、永续债、可转债等资本补充工具，夯实资本实力，加强防风险能力。本文原载于《中国银行业》杂志2019年第9期。
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