證券代碼：002803 證券簡稱：吉宏股份 公告編號：2020-051
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、募集資金基本情況
經中國證監會出具的《關於核准廈門吉宏科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2018]2099號）核准，廈門吉宏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發行A股股票25,393,699股，發行價格為20.32元/股，募集資金總額為515,999,963.68元。2019年4月18日，公司保薦機構華創證券有限責任公司（以下簡稱“華創證券”）將扣除承銷費12,000,000.00元后的上述認購股款餘額503,999,963.68元劃轉至公司指定的募集資金專戶內。上述募集資金扣除保薦費用以及其他與發行相關的直接費用4,695,393.70元后，募集資金淨額為人民幣499,304,569.98元。
上述募集資金到位情況已經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具《關於廈門吉宏科技股份有限公司非公開發行股票募集資金之驗資報告》（XYZH/2019XAA20351號）驗證。公司已開立募集資金專戶對全部募集資金實行專戶管理。
二、募集資金專戶的開立情況
為規範公司募集資金管理和使用，保護投資者的權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律法規和規範性文件及《公司章程》、《募集資金管理制度》等相關制度要求，公司與商業銀行、保薦機構及募投項目實施主體簽署了《募集資金三/四方監管協議》。截至本公告披露日，除本次新增募集資金專戶外，其餘已開立募集資金專戶情況如下：
三、關於本次部分變更實施主體和實施地點募投項目的情況
2020年3月16日，公司召開第四屆董事會第七次會議，審議通過《關於部分募投項目變更實施主體和實施地點的議案》，同意公司根據實際情況及發展規劃，將“孝感環保包裝項目”部分募集資金3,500萬元變更至公司全資子公司寧夏吉宏環保包裝科技有限公司（以下簡稱“寧夏吉宏”）使用，即將原由孝感市吉宏包裝有限公司（以下簡稱“孝感吉宏”）、孝感市吉聯食品包裝有限公司（以下簡稱“孝感吉聯”）實施的募投項目--“孝感環保包裝項目”的實施主體變更為孝感吉宏、孝感吉聯及寧夏吉宏，並將實施地點部分變更為寧夏青銅峽工業園區（親水路）。具體情況如下：
單位：萬元
公司獨立董事發表明確同意的獨立意見，監事會發表同意意見，保薦機構出具了核查意見，具體詳見公司於2020年3月18日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。上述部分募投項目變更實施主體和實施地點事項已經公司2020年4月2日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。
四、本次新設募集資金專戶及四方監管協議簽署情況
為規範募集資金的管理和使用，保護中小投資者利益，根據《深圳證券交易
所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關法律法規的要求及公司《募集資金管理制度》，公司於2020年4月28日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關於新增募集資金專戶並簽署募集資金四方監管協議的議案》，同意公司全資子公司寧夏吉宏環保包裝科技有限公司在招商銀行股份有限公司廈門濱北支行開立募集資金專用賬戶，並由公司與寧夏吉宏環保包裝科技有限公司、華創證券有限責任公司及招商銀行股份有限公司廈門濱北支行簽署《募集資金四方監管協議》。
截止2020年4月28日，新增募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)的開立和存儲情況如下：
單位：萬元
新設募集資金專戶僅用於接收孝感環保包裝項目募集資金的劃轉、存儲及使用，不得存放非募集資金或用作其它用途。
五、《募集資金四方監管協議》的主要條款
甲方：廈門吉宏科技股份有限公司
乙方：寧夏吉宏環保包裝科技有限公司
丙方：招商銀行股份有限公司廈門濱北支行
丁方：華創證券有限責任公司（保薦機構）
1、甲、乙、丙三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、行政法規、部門規章。
2、丁方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定製定保薦代表人或者其他工作人員對乙方募集資金使用情況進行監督。丁方應當依據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並有權採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方、乙方和丙方應當配合丁方的調查與查詢。丁方每半年對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。
3、甲方、乙方授權丁方指定的保薦代表人張捷、黃俊毅可以隨時到丙方查詢、複印乙方專戶的資料；丙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向丙方查詢乙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丁方指定的其他工作人員向丙方查詢乙方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
4、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具對賬單，並抄送丁方。丙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。
5、乙方一次或者十二個月以內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元（按照孰低原則在一千萬元或募集資金淨額的5%之間確定）的，丙方應當及時以傳真方式通知丁方，同時提供專戶的支出清單。
6、丁方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丁方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知丙方，同時按本協議第十一條的要求向甲方、乙方、丙方書面通知更換後的保薦代表人聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
7、丙方連續三次未及時向丁方出具對賬單或者向丁方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丁方調查專戶情形的，甲方或乙方有權單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
8、本協議自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丁方督導期結束（2020年12月31日）後失效。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第九次會議決議；
2、保薦機構華創證券有限責任公司出具的《關於廈門吉宏科技股份有限公司新設募集資金專戶的核查意見》；
3、公司與寧夏吉宏環保包裝科技有限公司、華創證券有限責任公司及招商銀行股份有限公司廈門濱北支行簽署的《募集資金四方監管協議》。
特此公告。
廈門吉宏科技股份有限公司
董 事 會
2020年4月29日
