■ 撰文/孫濤 張喜斌
● 主編/張喜斌
12月30日，四川沱牌捨得集團有限公司（以下簡稱沱牌捨得集團）向捨得酒業股份有限公司（以下簡稱捨得酒業）回函稱：在射洪市人民政府行使標的股權所對應的表決權和管理權的有效期間，只要天洋公司未清償債務，《承諾函》的觸發條件就依然成就，其無權單方收回。
天洋控股集團表示，這幾天一直未等到官方的回覆，今天（12月30日）突然收到捨得酒業轉來的射洪市政府拒絕交出投票權和管理權的答覆。但對天洋控股最為擔心的政府緊急修改集團公司章程，以及評估價格過低等可能導致天洋控股70%股權被賤賣的疑惑卻並未作答。
（圖片來源於網絡）
據瞭解，12月23日，天洋控股集團有限公司（以下簡稱天洋控股集團）向四川省遂寧市射洪市人民政府、沱牌捨得集團、捨得酒業等單位發文，表示收回此前的表決權、管理權委託。12月25日，天洋控股集團再次向捨得酒業表示，應依法履行信息披露義務。
捨得集團：天洋公司未清償債務無權單方收回
12月30日，四川沱牌捨得集團有限公司向捨得酒業股份有限公司回函。
（捨得集團向捨得酒業回函）
在“關於《天洋控股集團有限公司持有四川沱牌捨得集團有限公司股權對應表決權相關事項的核實函》的回覆函”中，捨得集團稱：
一、天洋控股集團有限公司（下稱“天洋公司”）目前依然是持有我司70%的股權（下稱“標的股權”）的唯一合法股東。
射洪市人民政府依據《承諾函》暫取得的僅是股權對應的表決權和管理權，而非股權本身。在射洪市人民政府代行標的股權對應表決權、管理權期間，我司的股權結構並未改變，工商登記和股東名冊記載均顯示天洋公司系標的股權對應的股東。雖天洋公司涉訴眾多，標的股權已進入司法處置程序，但在標的股權被任何第三方取得之前，天洋公司依然是其唯一合法持有者。
二、天洋公司無權在尚未清償欠款的情況下單方面收回對射洪市人民政府所行使的標的股權對應表決權及管理權。
天洋公司認為《承諾函》形成委託關係。事實上，2016年、2019年的3份《承諾函》，相關條款的實質是天洋公司與射洪市人民政府約定，自天洋公司及其關聯公司未按時全額還款之日起至全額還款之次日止的期限內，由政府代為行使標的股權所對應的表決權和管理權，是雙方為促使天洋公司按時還款所做的約定。
也就是說，《承諾函》是明確附條件和期限的，一旦條件成就，標的股權所對應的表決權和管理權就由射洪市人民政府行使，不需要天洋公司進行委託。對此，天洋公司在對上交所關於權益變動監管函的答覆函中也予以認同。
因此，在射洪市人民政府行使標的股權所對應的表決權和管理權的有效期間，只要天洋公司未清償債務，《承諾函》的觸發條件就依然成就，其無權單方收回。
天洋：解除對射洪市政府表決權和管理權委託
12月23日，天洋控股集團向射洪市人民政府、沱牌捨得集團及捨得酒業等單位發去了“通知及聲明函”。
（天洋控股發函聲明解除委託）
文件稱，鑑於天洋控股集團有限公司（以下簡稱天洋控股集團）持有的四川沱牌捨得集團有限公司（以下簡稱沱牌捨得集團）70%股權即將公開拍賣，為確保拍賣程序公開、公平、公正，依法保護競買人及最終受讓人的權益，充分實現拍賣資產的價值，以最大程度保障包括上市公司捨得酒業股份有限公司（以下簡稱捨得酒業）在內的債權人及其他各方的利益，天
洋控股集團通知並聲明如下：
一、根據《中華人民共和國合同法》第410條及其他相關法律法規的規定，自本函發出之日起，天洋控股集團解除對射洪市人民政府關於天洋控股集團持有的沱牌捨得集團70%股權對應的表決權和管理權的委託。
二、根據《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國合同法》的相關規定，在委託期間，射洪市人民政府受天洋控股集團的委託，應善意行使對沱牌捨得集團70%股權的表決權和管理權，不得損害委託人的利益，應該最大程度維護委託方天洋控股集團的利益。如射洪市人民政府作出任何有損天洋控股集團利益的行為，則天洋控股集團保留採取法律行動追究射洪市人民政府相關法律責任的權利。
三、天洋控股集團作為持有沱牌捨得集團70%股權的控股股東，在射洪市人民政府受託行使該股權對應表決權及管理權期間，未收到沱牌捨得集團任何股東會會議的通知等，且天洋控股集團委派至沱牌捨得集團的董事、監事等也未出席或列席任何股東會會議。因此，天洋控股集團不承認任何違背本公司意願，而以本公司名義行使股東表決權或管理權所作出的沱牌捨得集團相關股東會決議。
四、針對天洋控股集團持有的沱牌捨得集團70%股權的本次拍賣，應確保其公開、公平、公正，並依法評估並確定其合理拍賣底價（天洋控股集團已就評估報告的合法性、公允性依法向蓬溪縣人民法院提出異議）。應杜絕一切暗箱操作，不得擅自設置限制競買條件，且應給予意向競買人充分的時間和機會了解拍賣標的，以充分實現拍賣標的的價值，最大程度保障包括沱牌捨得集團、捨得酒業在內的所有天洋控股集團債權人利益。
（天洋控股通知函）
12月25日，天洋控股集團再次向捨得酒業表示，應依法履行信息披露義務。
