■ 撰文/孙涛 张喜斌
● 主编/张喜斌
12月30日，四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称沱牌舍得集团）向舍得酒业股份有限公司（以下简称舍得酒业）回函称：在射洪市人民政府行使标的股权所对应的表决权和管理权的有效期间，只要天洋公司未清偿债务，《承诺函》的触发条件就依然成就，其无权单方收回。
天洋控股集团表示，这几天一直未等到官方的回复，今天（12月30日）突然收到舍得酒业转来的射洪市政府拒绝交出投票权和管理权的答复。但对天洋控股最为担心的政府紧急修改集团公司章程，以及评估价格过低等可能导致天洋控股70%股权被贱卖的疑惑却并未作答。
（图片来源于网络）
据了解，12月23日，天洋控股集团有限公司（以下简称天洋控股集团）向四川省遂宁市射洪市人民政府、沱牌舍得集团、舍得酒业等单位发文，表示收回此前的表决权、管理权委托。12月25日，天洋控股集团再次向舍得酒业表示，应依法履行信息披露义务。
舍得集团：天洋公司未清偿债务无权单方收回
12月30日，四川沱牌舍得集团有限公司向舍得酒业股份有限公司回函。
（舍得集团向舍得酒业回函）
在“关于《天洋控股集团有限公司持有四川沱牌舍得集团有限公司股权对应表决权相关事项的核实函》的回复函”中，舍得集团称：
一、天洋控股集团有限公司（下称“天洋公司”）目前依然是持有我司70%的股权（下称“标的股权”）的唯一合法股东。
射洪市人民政府依据《承诺函》暂取得的仅是股权对应的表决权和管理权，而非股权本身。在射洪市人民政府代行标的股权对应表决权、管理权期间，我司的股权结构并未改变，工商登记和股东名册记载均显示天洋公司系标的股权对应的股东。虽天洋公司涉诉众多，标的股权已进入司法处置程序，但在标的股权被任何第三方取得之前，天洋公司依然是其唯一合法持有者。
二、天洋公司无权在尚未清偿欠款的情况下单方面收回对射洪市人民政府所行使的标的股权对应表决权及管理权。
天洋公司认为《承诺函》形成委托关系。事实上，2016年、2019年的3份《承诺函》，相关条款的实质是天洋公司与射洪市人民政府约定，自天洋公司及其关联公司未按时全额还款之日起至全额还款之次日止的期限内，由政府代为行使标的股权所对应的表决权和管理权，是双方为促使天洋公司按时还款所做的约定。
也就是说，《承诺函》是明确附条件和期限的，一旦条件成就，标的股权所对应的表决权和管理权就由射洪市人民政府行使，不需要天洋公司进行委托。对此，天洋公司在对上交所关于权益变动监管函的答复函中也予以认同。
因此，在射洪市人民政府行使标的股权所对应的表决权和管理权的有效期间，只要天洋公司未清偿债务，《承诺函》的触发条件就依然成就，其无权单方收回。
天洋：解除对射洪市政府表决权和管理权委托
12月23日，天洋控股集团向射洪市人民政府、沱牌舍得集团及舍得酒业等单位发去了“通知及声明函”。
（天洋控股发函声明解除委托）
文件称，鉴于天洋控股集团有限公司（以下简称天洋控股集团）持有的四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称沱牌舍得集团）70%股权即将公开拍卖，为确保拍卖程序公开、公平、公正，依法保护竞买人及最终受让人的权益，充分实现拍卖资产的价值，以最大程度保障包括上市公司舍得酒业股份有限公司（以下简称舍得酒业）在内的债权人及其他各方的利益，天
洋控股集团通知并声明如下：
一、根据《中华人民共和国合同法》第410条及其他相关法律法规的规定，自本函发出之日起，天洋控股集团解除对射洪市人民政府关于天洋控股集团持有的沱牌舍得集团70%股权对应的表决权和管理权的委托。
二、根据《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，在委托期间，射洪市人民政府受天洋控股集团的委托，应善意行使对沱牌舍得集团70%股权的表决权和管理权，不得损害委托人的利益，应该最大程度维护委托方天洋控股集团的利益。如射洪市人民政府作出任何有损天洋控股集团利益的行为，则天洋控股集团保留采取法律行动追究射洪市人民政府相关法律责任的权利。
三、天洋控股集团作为持有沱牌舍得集团70%股权的控股股东，在射洪市人民政府受托行使该股权对应表决权及管理权期间，未收到沱牌舍得集团任何股东会会议的通知等，且天洋控股集团委派至沱牌舍得集团的董事、监事等也未出席或列席任何股东会会议。因此，天洋控股集团不承认任何违背本公司意愿，而以本公司名义行使股东表决权或管理权所作出的沱牌舍得集团相关股东会决议。
四、针对天洋控股集团持有的沱牌舍得集团70%股权的本次拍卖，应确保其公开、公平、公正，并依法评估并确定其合理拍卖底价（天洋控股集团已就评估报告的合法性、公允性依法向蓬溪县人民法院提出异议）。应杜绝一切暗箱操作，不得擅自设置限制竞买条件，且应给予意向竞买人充分的时间和机会了解拍卖标的，以充分实现拍卖标的的价值，最大程度保障包括沱牌舍得集团、舍得酒业在内的所有天洋控股集团债权人利益。
（天洋控股通知函）
12月25日，天洋控股集团再次向舍得酒业表示，应依法履行信息披露义务。
