第六届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月9日以邮件方式发出召开第六届董事会第四十八次会议的通知，会议于2018年8月14日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还有息债务以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。
(二)逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含人民币100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式及上市安排
本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案均需提交公司2018年第八次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第八临时股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》
根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
(五)审议通过《关于下属子公司京御地产、文安孔雀城拟与建信信托签署〈股权收购协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-177号公告。
(六)审议通过《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的临2018-178号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年8月15日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-176
华夏幸福基业股份有限公司
公司债券发行预案公告
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
（二）债券期限
（三）债券利率及还本付息方式
（四）发行方式
（五）担保安排
（六）赎回条款或回售条款
（七）募集资金用途
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
（九）承销方式及上市安排
（十）公司资信情况及偿债保障措施
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
（十三）设立募集资金专项账户事宜
根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。
三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
表1公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况
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注1：原公司名称为固安县新庆温泉旅游发展有限公司，于2015年12月17日更名为固安县新都温泉房地产开发有限公司，工商变更手续已办理完毕。
注2：原公司名称为华夏幸福河北创业投资管理有限公司，于2015年4月14日更名为太库科技创业发展有限公司，工商变更手续已办理完毕。
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告已经由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（2016）第103019号”、中兴财光华审会字（2017）第103011号、中兴财光华审会字（2018）第111010号的标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自公司2015年-2017年经审计的财务报告以及公司编制的2018年第一季度报告（未经审计）。
财政部2014年1月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则进行了修订，本预案所采用的财务数据中，2015年度、2016年度、2017年度及2018年第一季度财务报表均已适用新准则。
表2公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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關鍵字: 8票同意 中华人民共和国公司法 公告
