證券代碼：600105 證券簡稱：永鼎股份 公告編號：2020-024
債券代碼：110058 債券簡稱：永鼎轉債
轉股代碼：190058 轉股簡稱：永鼎轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇永鼎股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第四次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，鑑於公司2019年度實際實現的業績情況未滿足《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）的相關業績考核條件，根據公司2017年第二次臨時股東大會對董事會的授權及《激勵計劃》的相關規定，公司董事會決定對授予的限制性股票第三期所涉及的全部已獲授尚未解鎖股份由公司回購註銷。本次註銷已獲授未解鎖的股權激勵股份共計707.655萬股，共涉及股權激勵對象107人。現將相關事項公告如下：
一、公司2017年限制性股權激勵計劃簡述
1、2017年8月12日，公司第八屆董事會2017年第二次臨時會議審議通過《江蘇永鼎股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《江蘇永鼎股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司第八屆監事會2017年第一次臨時會議審議通過《江蘇永鼎股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《江蘇永鼎股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關於核實的議案》，並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司對本次授予激勵對象名單的姓名和職務在公司網站和公司內部辦公系統進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017年8月24日，公司監事會發表了《監事會關於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況的說明》。
3、2017年8月31日，公司2017年第二次臨時股東大會審議並通過《江蘇永鼎股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《江蘇永鼎股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
4、2017年9月15日，公司第八屆董事會2017年第三次臨時會議、第八屆監事會2017年第二次臨時會議審議通過《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為首次授予激勵對象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關規定。
5、2017年10月10日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的首次授予及登記工作，本次限制性股票首次授予1,890萬股，公司總股本由944,993,092股變更為963,893,092股。
6、2018年6月28日，公司第八屆董事會2018年第五次臨時會議、第八屆監事會2018年第一次臨時會議審議通過《關於調整首次授予限制性股票回購數量及回購價格的議案》、《關於擬回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。鑑於公司2017年度權益分派方案已實施完畢，根據《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，董事會將限制性股票回購數量由5.5萬股調整為7.15萬股，回購價格由3.95元/股調整為 3.04元/股；同意以3.04元/股的價格對章瀟心、沈雪梅共2人已授予但尚未解鎖的合計7.15萬股限制性股票進行回購註銷。
7、2018年7月18日，公司2018年第一次臨時股東大會審議並通過《關於擬回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。本次限制性股票7.15萬股已於2018年9月18日予以註銷。註銷完成後，公司總股本由1,253,061,020股變更為1,252,989,520股。
8、2018年 9月17日，公司第八屆董事會2018年第七次臨時會議、第八屆監事會2018年第二次臨時會議審議通過《關於擬回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。同意以3.04元/股的價格，對張希超已授予但尚未解鎖的3.9萬股限制性股票進行回購註銷，該回購事宜將提交公司股東大會審議；同意為符合解鎖條件的111名激勵對象所持有的限制性股票解鎖，解鎖比例為40%，數量為978.38萬股。
9、2019年3月4日，公司2019年第一次臨時股東大會審議並通過《關於擬回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。本次限制性股票3.9萬股已於2019年3月29日予以註銷。註銷完成後，公司總股本由1,252,989,520股變更為1,252,950,520股。
10、2019年4月26日，公司第八屆董事會第十二次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計733.785萬股，共涉及股權激勵對象111人。本次限制性股票733.785萬股已於2019年6月28日予以註銷。註銷完成後，公司總股本由1,252,950,520股變更為1,245,612,670股。
11、2019年8月26日，公司第九屆董事會第二次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意對陳雅平、沈小燕、王建奎共3人已授予但尚未解鎖的合計20.28萬股限制性股票進行回購註銷。本次限制性股票 20.28 萬股已於 2019 年 10 月 25 日予以註銷。註銷完成後，公司總股本由 1,245,612,670 股變更為 1,245,409,870 股。
12、2019 年 10 月 28 日，公司第九屆董事會第三次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意對崔金陵已授予但尚未解鎖的 5.85 萬股限制性股票進行回購註銷。
13、2020年4月24日，公司第九屆董事會第四次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計707.655萬股，共涉及股權激勵對象107人。
二、本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量及價格
1、回購註銷部分限制性股票的原因
根據《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》“第五章 本激勵計劃的具體內容” 中關於公司層面解鎖業績條件的相關規定，如若公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售，則公司將按照本激勵計劃的規定回購限制性股票並註銷。
本激勵計劃授予的限制性股票2017-2019年各年度的業績考核目標如下表所示：
根據公司2014-2019年度經審計財務數據，2019年剔除股權激勵影響後歸屬於母公司所有者的淨利潤為12,045,559.18元，較2014-2016年平均歸屬於母公司所有者的淨利潤200,694,369.30元，增長率低於100%，第三個解鎖期的解鎖條件未達標，按照《激勵計劃》的相關規定，公司應將已授出未解鎖的部分限制性股票予以回購註銷。
本次股票回購涉及解鎖條件未達到要求的激勵對象107人，對應予以回購的限制性股票數量為707.655萬股。（因2017年度利潤分配方案的實施，回購數量由544.35萬股調整為707.655萬股）
3、回購價格
公司 2017年度權益分派方案為：以公司總股本963,893,092 股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利 1元（含稅），送紅股3股（含稅）。2018年5月22日，公司2017年度權益分派方案已實施完畢。
根據《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、股息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量及價格做相應的調整。調整後，以上已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購數量由544.35萬股調整為707.655萬股，回購價格由3.95元/股調整為 3.04元/股（四捨五入）。
注：因公司對未解除限售部分限制性股票現金分紅僅作相關賬務處理，未實際支付。若該部分限制性股票未能解除限售，公司按照激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時，將扣除代為保管的該部分現金分紅，故本次回購價格不因派息進行調整。
4、回購資金來源及其他事項說明
公司將以自有資金回購本次激勵對象所持有不符合解除限售條件的707.655萬股限制性股票，支付的回購價款為人民幣21,501,825.00元。
根據公司2017年第二次臨時股東大會對董事會的授權，本次激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購註銷事宜無需提交公司股東大會審議。
三、預計本次回購註銷後公司股權結構變動情況
本次限制性股票回購註銷完成後，將導致公司有限售條件股份減少7,076,550股，公司總股本將減少7,076,550股。
四、本次註銷對公司的影響
本次回購註銷完成後，公司2017年限制性股票激勵計劃剩餘已授予但尚未解鎖的限制性股票為0股。本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。
五、本次回購註銷計劃的後續工作安排
公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。
六、獨立董事意見
根據《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》“第五章 本激勵計劃的具體內容”之六“限制性股票的授予與解除限售條件”之（二）“限制性股票的解除限售條件”的相關規定，公司2019年剔除股權激勵影響後歸屬於母公司所有者的淨利潤增長率未達到相應解鎖期業績考核目標，公司按照相關規定回購激勵對象該年度擬解鎖的限制性股票；同意公司將以自有資金回購本次激勵對象所持有不符合解除限售條件的707.655萬股限制性股票。
我們認為：公司本次回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，審議程序合法合規；本次回購註銷部分限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響；同意本次回購註銷事宜。
七、監事會意見
公司監事會對本次回購註銷部分限制性股票相關事項進行了核實，認為：公司2019年度實際實現的業績情況未滿足公司激勵計劃的相關業績考核條件，根據《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》、《公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，同意公司將107名激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票共計707.655萬股全部予以回購並註銷。本次回購註銷事項符合相關法律法規及公司限制性股票激勵計劃等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。
八、法律意見書的結論性意見
江蘇竹輝律師事務所認為：永鼎股份本次限制性股票回購註銷相關事項符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃》的相關規定。公司本次回購註銷的相關事項已經取得現階段必要的批准和授權，其已履行的程序符合《激勵計劃》的規定。永鼎股份應就本次回購註銷事宜根據《股權激勵管理辦法》及上海證券交易所有關規範性文件規定進行信息披露，並按照《公司法》、《公司章程》及相關規定辦理減資手續和股份註銷登記手續。
九、備查文件
1、公司第九屆董事會第四次會議決議；
2、公司第九屆監事會第四次會議決議；
3、公司獨立董事關於第九屆董事會第四次會議相關議案的獨立意見；
4、法律意見書。
特此公告。
江蘇永鼎股份有限公司董事會
2020年4月28日
