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东晋升平五年六月，东晋穆帝病死，年仅十九岁。朝臣拥立晋成帝长子琅琊王司马丕为帝，是为东晋哀帝。
东晋皇室虽然一步步走向衰微，但桓温的势头则越来越大。在这之前桓温已经经历了两次北伐，虽然都没有什么成效，但是伴随着而来的却是桓温一生都在追求的各种名利各种军权。
哀帝统治的时期非常短暂。哀帝死后按照“父死子继，兄终弟及”的传统，他的同母弟司马奕继位，这就是东晋废帝（海西公）。
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这位晋废帝之所以混了个废的名头，还得说是拜桓温所赐。桓温如今已经相当于东晋的第二个太阳，他当然有着要为自己登上大位的盘算。这些心思从他平常的言语之中就可窥见。
当然，要想篡位桓温现在的实力还不够，虽然桓温已经经历过两次北伐，但是两次北伐都是不成功的例子。桓温这时候缺少一个胜利的战绩。
恰巧这个时候前燕的慕容恪于太和二年去世，北方又处在了一种转变的当口，是天赐的北伐机会。
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东晋太和四年，桓温开始了他的第三次也是他一生当中最后一次北伐。可以说他的所有希望都放在了这次北伐上面。
这一年的六月，桓温到达了金乡，这时因为赶上了大旱，原本应该通畅的水道断了，这对桓温的继续进军相当不利。桓温派冠军将军毛虎在平地之上完全靠人工凿出了一条长达三百里的运河，引汶水会于清水。
这条沟渠的修筑为桓温解决了大问题，桓温便能乘船从清水进入黄河，舟舰延续几百里。这个时候，郗超向桓温进言。他认为从清水入黄河，难以通运，如果敌人坚守不战，粮道又被切断，又不能因粮于敌，这样的处境是非常危险的。
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郗超为桓温献上了两条计策。其一是速战，但是此计太急，胜负难料。如果持重，则屯兵河上，掩护漕运，等物资储备完成，明年夏天再进军，虽然时间迟了一点，但是可以保证成功。
这样的战略部署可谓是相当精妙，已经想到了所有可能发生的状况，如果桓温能够按照这条计策进行下去可以说北伐是丝毫不费力气的。但是桓温没有采纳这个计划。
桓温首先派建威将军檀玄攻克了胡陆，并且生擒了前燕宁东将军慕容忠。前燕又以下邳王慕容厉为征讨大都督，率领步骑兵两万迎战晋军于黄墟，前燕军又大败，慕容厉脱身独逃。
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前燕高平太守徐翻举郡投降。晋军前锋邓遐、朱序又在林渚击败燕将傅颜。前燕又派乐安王慕容臧率领人马抵挡桓温，慕容臧也接连失利，前燕赶快派散骑常侍李凤向前秦求援。在王猛的支持下，苻坚于是在八月派苟池及邓羌率步骑二万救援前燕。
虽然两军交战在刚开始的时候让桓温尝尽了甜头。但是他粮草方面的缺陷还是被他的敌人看的是一清二楚。
前燕司徒长史申胤就认为要静静的等待桓温的粮草出现问题，而这问题是必定会出现的。结果不出申胤所料，果真就出现了问题。
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桓温在早前命袁真攻打谯国和梁国，意图开石门水道以通漕运，但袁真攻取二郡后却不能开通水道，令水路运输受到阻碍。这一下子桓温的后方补给线就断掉了，士兵饿着肚子又怎么能够打仗？
孤军深入，仅仅依靠一条粮道完全是犯了兵家大忌，但是等桓温终于醒悟过来的时候已经为时已晚。战局已经由前燕占据了主动。
这一年九月，前燕开始反击，慕容德率一万兵与刘当驻屯石门，李邽以五千豫州兵继续断绝桓温粮道。慕容宙则以一千兵设计击败晋军，杀伤大量晋兵。
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桓温见战事不利，又因粮食将竭，更听闻前秦援兵将至，于是在九月丙申日焚毁船只，抛弃辎重，循陆路退军。
三次北伐，三次失败。而且这三次失败每一次都是在取得了良好的形势之后突然失败的。这不得不说与桓温的个人因素有很大的关系。
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