張進娣
一、公司合併
公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
1、公司合併的形式
公司合併的形式有兩種：（1）吸收合併；（2）新設合併。
2、公司合併的程序
（1）簽訂合併協議
（2）編制資產負債表及財產清單
（3）參與合併的公司各自作出合併決議（股東大會作出）
（4）通知債權人
（5）依法進行登記
3、公司合併債權和債務的承接
公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼 。
在合併過程中，消滅的公司的債權債務直接轉移到存續公司或者新設公司，不需要經過原公司債權人同意。
但是，為了保護債權人利益，《公司法》規定了債權人通知程序，債權人在規定的時間內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
二、公司分立
1、公司分立的形式
公司分立的形式有兩種：（1）派生分立；（2）新設分立
2、公司分立的程序
和公司合併大致相同，但是在通知債權人程序方面有所區別。
按照《公司法》規定，公司分立，公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告，沒有賦予債權人請求公司清償債務或者提供相應擔保的權利。
3、公司分立後的債權債務
《公司法》規定，公司分立前的債務由分立後的公司承擔連打責任，但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。通俗點說，除非債權人同意，否則分立後的所有存續公司都對分立前的公司債務承擔連帶責任。
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