董卓之亂髮生在東漢末期。東漢末年外戚和宦官交替把持朝政，架空君主。一般早年的是外戚依靠太后趁君主年幼把持朝政；等到君主逐漸年長，不願意被操控，就依靠宦官等回擊外戚，從而形成外戚和宦官兩大相互對立的政治勢力。
董卓本是隴西豪強，他同羌中豪帥有很多聯繫，曾鎮壓羌人和黃巾的起義鬥爭。在鎮壓起義過程中逐漸建立了一支只聽命於自己的軍隊。這支軍隊成員多是籍隸關西的漢族和羌胡人。關西各族人民屢遭戰亂，習性尚武，婦女亦多能挾弓而鬥，因此關西軍具有較強的戰鬥力。
經歷黃巾之亂後，東漢皇室威信受挫。董卓看到東漢政府腐朽無能，逐漸驕傲放縱，不服從上級指揮。東漢朝廷也發覺董卓跋扈難制，曾試圖解除他的兵權。漢靈帝曾徵他回朝任少府，少府位列九卿，但只管理皇家的瑣碎事物，沒有兵權。董卓不願放棄兵權，以所部羌胡不讓自己離開為藉口，上書拒命，朝廷對他也沒有辦法。
中平六年（189年）漢靈帝劉宏死，漢少帝劉辯繼位，外戚何進輔政。何進與貴族官僚袁紹合謀誅殺宦官，不顧朝臣反對，私召涼州軍閥董卓率涼州軍入京，以幫助他們誅殺宦官張讓和段珪。後因謀洩，何進被張讓等所殺。袁紹帶兵入宮，殺盡宦官，控制朝廷。隨後董卓引軍進入洛陽，亂由此始。董卓率軍進入洛陽時，洛陽正經歷過十常侍之亂，亂作一團。董卓趁虛而入，控制了漢少帝劉辯和陳留王劉協，並領何進所屬部曲，又使呂布殺執金吾丁原，併吞其眾，自己還誅殺大臣。由此勢力大盛，得以據兵擅政。
長期統兵打仗的董卓深深體會到：要想征服百官，控制朝廷，必須先得掌握強大的軍事後盾。初到洛陽時，董卓部屬的兵力不超過3千人，為了一開始就給洛陽造成一種強烈的軍事威懾影響，他每隔四五天就命令所部晚上悄悄溜出洛陽，第二天早上，再浩浩蕩蕩開進洛陽，戰鼓震天，旌旗招展，儼然千軍萬馬源源不斷。包括朝廷官員在內的所有洛陽人們，都被董卓如此強大的實力所嚇倒，不敢有絲毫越軌行為。
雖然假象能暫時迷惑人，但終會被人識破。董卓此舉當然只能是權宜之計，稍稍調整後，他便開始採取實際行動，以擴充兵力，收攬兵權。大將軍何進被張讓伏殺後，他的部曲將領吳匡對何進的弟弟何苗(時任車騎將軍)怨恨很深，認為何苗存心不肯與何進合作，而且還懷疑他與張讓勾結，共同對付何進。吳匡念何進平日對自己有恩，發誓要殺死何苗，替何進報仇。他發動手下士兵，告訴他們說：“是車騎將軍何苗勾結張讓殺死了大將軍，我們一定要替大將軍報仇!”於是，便聯合董卓的弟弟董敏，共同攻殺何苗。何苗死後，董卓坐收漁翁之利，不費一兵一卒收編了何進、何苗的部隊。
控制中央政權，掌握洛陽衛戊軍隊的兵權極為重要，董卓便具體部署，派心腹大將呂布殺掉執金吾，接收全部京城防衛部隊。從此，董卓不僅控制大量常規部隊，而且還掌握著洛陽的直屬部隊，完全具備了左右朝政的軍事基礎。這為他的野心進一步膨脹增加了相當分量的籌碼。當時，鮑信就對董卓軍事勢力的膨脹有較清醒的覺察和認識，他曾對袁紹說：“董卓擁有強兵，而且為人奸詐狡猾，野心不小，如果現在不想辦法除掉他，今後必將受其牽制。如今董卓軍隊人員混雜，軍心不穩，組織不嚴，正可趁早除掉。”可是袁紹因懼怕董卓，優柔寡斷，未採取行動。
有了強大的軍事後盾，董卓便有恃無恐，為所欲為。首先他迫使朝廷免除司空劉弘的職務，自己取而代之。接著，為了進一步獨攬中央政權，董卓決定召集文武百官商議廢除少帝，另立新皇帝。在一次會議上，董卓肆無忌憚地說：“少帝愚昧懦弱，不能敬奉宗廟，沒有資格擔任天下的君主。為了國家和漢室江山著想，我想效法伊尹放太甲，霍光廢昌邑的故事，廢掉少帝，改立陳留王劉協為天子!”在場官員大多懾於董卓的淫威，對他獨斷專行、隨心所欲的行為敢怒不敢言。只有尚書盧植當面提出反對意見，認為少帝只是年紀幼小，行為品性根本就不能與太甲和昌邑王相提並論。董卓大怒，沒想到盧植如此不敬，膽敢當眾反對自己，便立即命令士兵將他推出斬首，幸虧侍中蔡邕極力勸阻，盧植才免於一死。之後，董卓廢掉少帝，將他貶為弘農王；另立陳留王劉協，即為漢獻帝。
廢立皇帝之後，董卓又對何太后看不順眼，認為她有礙自己在朝廷上下自由行動和樹立威信。於是，董卓又大會群臣，向大臣們熬落太后所謂的罪行，說她如何如何逼迫婆母永樂皇太后(靈帝劉宏的母親)，以致皇太后憂慮而死。這種違背婆媳常理，不講孝順禮節的教法，應當受到嚴厲懲處。之後，董卓便責令何太后遷居永安宮，不久，董卓又藉故殺死少帝劉辯，毒死何太后。通過對中央政權最高階層人員的更換和處理，整個東漢政府幾乎完全受制於董卓：皇帝的廢立、朝臣的任免、重大政策的制定，都由董卓說了算。此時，野心極度膨脹的董卓，已經目空一切。
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