煙臺中寵食品股份有限公司關於公司對外投資暨簽署股權轉讓和增資協議的公告

證券代碼：002891 證券簡稱：中寵股份 公告編號：2018-045

煙臺中寵食品股份有限公司

關於公司對外投資暨簽署股權轉讓和增資協議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次交易不構成關聯交易，且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

2、本次交易的資金來源為公司自有資金。

一、本次對外投資概述

1、對外投資的基本情況

煙臺中寵食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中寵股份”）於2018年5月25日與自然人戚惠娜、北京萬峰貿易有限公司（以下簡稱“北京萬峰”）就收購威海粉橙電子科技有限公司（以下簡稱“威海粉橙”）100%股權，並向威海粉橙增資事項分別簽署了《股權轉讓協議》和《增資擴股協議》。

2、投資生效的審批程序

根據相關法律法規的規定，本次對外投資金額未達到《深圳證券交易所股票上市規則》規定的董事會及股東大會審批標準，無需提交公司董事會和股東大會審議批准。本次對外投資事項在公司總經理審批權限範圍內。

3、是否構成關聯交易

本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手方的基本情況

1、姓名：戚惠娜

身份證號：3710**********4544

住所：山東省威海市春天花園9號樓801室

與公司關係：與公司不存在關聯關係。

2、公司名稱：北京萬峰貿易有限公司

類型：有限責任公司 (自然人投資或控股)

成立日期：2011年04月13日

營業期限：2031年04月12日

住所：北京市通州區西集鎮企業發展服務中心888號

法定代表人：席小樂

註冊資本：人民幣500萬元

經營範圍: 銷售化妝品、日用品、服裝鞋帽、箱包、攝影器材、汽車配件、通訊設備、電子產品、文化用品、機械設備、潤滑油、體育用品（不含弩）、工藝品（不含文物）、珠寶首飾、五金交電、金屬製品、樂器、鐘錶；技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓、技術推廣；設計、製作、代理、發佈廣告；會議服務；產品設計；市場營銷策劃；經濟貿易諮詢；旅遊信息諮詢；基礎軟件服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；委託加工金屬製品、儀器儀表；銷售食品；勞務分包；工程勘察設計。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。

業務介紹：北京萬峰及其核心團隊在電子商務及銷售領域擁有資深的經驗積累和實踐運用能力。北京萬峰通過其專業運營團隊多年來的穩固經營，已形成了集策劃、運營、物流、銷售為一體的強大團隊，並已成為京東、天貓等電商平臺的優質供應商。

與公司關係：與公司不存在關聯關係。

三、投資標的基本情況

1、公司名稱：威海粉橙電子科技有限公司

類型：有限責任公司(自然人獨資)

成立日期：2016年05月23日

營業期限：長期

住所：山東省威海經濟技術開發區香港-路-67號-37

法定代表人：戚惠娜

註冊資本：人民幣50萬元

經營範圍: 電子產品（不含無線電發射及衛星地面接收設施）研發；電子產品（不含無線電發射及衛星地面接收設施）、手錶、日用百貨、箱包、服裝、床上用品、化妝品、勞保用品（國家有專項規定的除外）、辦公用品（不含油墨）、漁具配件、休閒體育用品（國家有專項規定的除外）、機電設備、五金交電、建築材料（不含油漆）、裝飾材料、食品、工藝品、珠寶首飾的銷售；電子產品（不含無線電發射及衛星地面接收設施）、手錶、漁具及配件、機電設備、工藝品、珠寶首飾的生產組裝；教育信息諮詢；備案範圍內的貨物及技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2、本次股權轉讓前，威海粉橙的股權信息如下：

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本次股權轉讓完成後，威海粉橙的股權信息如下：

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3、威海粉橙主要財務指標如下：

單位：元

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注:威海粉橙以上財務數據未經審計。

4、本次交易對手方之一北京萬峰擬以威海粉橙為主體，開展寵物食品線上銷售業務，併為其配置了相應的業務團隊。

四、協議主要內容

2018年5月25日，公司與戚惠娜、北京萬峰簽署了《股權轉讓協議》，與威海粉橙、北京萬峰簽署了《增資擴股協議》，協議主要條款如下：

1、股權轉讓及增資主要內容

戚惠娜將所持有的合計100%的威海粉橙公司股權及之相應的權利義務轉讓給中寵股份及北京萬峰，其中，轉讓給中寵股份51%，轉讓給北京萬峰49%。鑑於戚惠娜所持有的威海粉橙公司股權未全部實繳到位，中寵股份受讓51%的股權的交易對價為0元，未實繳到位的部分由中寵股份履行出資義務。

2、在本次股權轉讓後威海粉橙股權結構基礎上，中寵股份與北京萬峰擬對威海粉橙進行增資，註冊資本由人民幣50萬元增加至人民幣500萬元，新增註冊資本人民幣450萬元由中寵股份及北京萬峰按出資比例認購。

本次增資完成後，威海粉橙的股權信息如下：

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本次投資定價是經各方溝通協商後最終確定交易價格。各方按股權比例享有權利、分擔義務。相關投資按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定，不存在有失公允或損害公司利益的情形。

3、各方承諾三方經過前期溝通，就以下事項達成一致：

（1）中寵股份有權依據增資後所持有股權比例對標的公司重大事項行使表決權、對標的公司盈利享有分紅權。

（2）標的公司應嚴格將本次增資的資金用於標的公司的主營業務。

（3）本協議生效後，任何一方不履行義務或履行義務不符合約定，給另一方造成損失的，應賠償其他方的損失，損失賠償額應當相當於因違約所造成的實際損失。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、投資的背景和目的

隨著中國經濟的快速發展，人均GDP的提升、寵物飼養比例的提高、寵物消費意願的增強等因素，持續推動寵物行業的發展。通過對國內經濟、社會形態和消費觀念的變化、寵物產業現狀等外部環境進行分析，公司認為國內寵物行業有良好的前景，寵物行業擁有廣闊的市場空間。

隨著國內寵物行業的快速發展，公司的戰略重心將聚焦於國內市場，通過積極開拓和發展國內市場，使國內市場成為公司新的利潤增長點，進一步提升公司的綜合影響力和競爭力。並且，隨著互聯網技術的快速發展，線上電子商務平臺逐步趨向成熟，消費者的購物習慣愈加依賴電商，未來電子商務發展空間巨大。公司秉持與時俱進的發展理念對外投資，積極開拓電商業務，促進公司國內市場的建設，培育新的利潤增長點，從而達到提升公司的整體盈利能力，提高公司市場份額，並進一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市場競爭力的目的，符合公司的發展戰略和長遠利益。

2、對公司的影響及可能存在的風險

公司本次對外投資事項是在公司戰略發展基礎上做出的慎重決策，此次增資完成後，威海粉橙將納入公司合併報表範圍，預計不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

由於寵物行業的未來市場競爭日趨激烈，威海粉橙在後續經營過程中可能面臨短期的市場有效需求不足、業績不達預期目標的風險。公司將建立完善的風控制度及有效的內部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身競爭優勢，發揮公司在國內外市場的協同作用，抵禦經營風險，推動公司的快速發展。

六、備查文件

1、《關於威海粉橙電子科技有限公司增資擴股協議》；

2、《關於威海粉橙電子科技有限公司股權轉讓協議》。

煙臺中寵食品股份有限公司

董事會

2018年5月29日