208年，面对曹操大举入侵，刘琮投降的情况，刘备严词拒绝了诸葛亮偷袭刘琮，夺取荆州的建议。
那下一步怎么办呢？刘备在襄阳城下与刘琮分道扬镳，决定南下江陵去独力抵抗曹操。
江陵城是南郡的首府，是荆州中部的重镇，南临长江，东依汉水，刘表生前在当地囤积了大量的军用物资。如果刘备能够占据江陵，用那些军用物资扩充自己的兵力，然后向东与江夏的刘琦联合，向南收取长江以南武陵、长沙等四个郡，这样占有大半个荆州的地盘，还足以和曹操一战。江陵的得失，也就成为曹刘荆州争夺战的又一个关节点。
江陵战略地位如此关键，此刻的刘备，却表现得异常诡异。
前面说了，在他南下途中，荆州北部的很多官员、百姓和士兵，因为仰慕刘备的仁名，或者不愿意投降曹操，或者害怕曹军屠城，都纷纷投奔到刘备旗下。刘备来者不拒，这样他一路南下，队伍不断膨胀，等走到湖北中部的当阳时，距离江陵还有差不多一半路程，跟随左右的军民已经达到了十多万人。
那时的交通很不发达，这样十多万毫无纪律的乌合之众走在一起，行李车辆都有好几千架，别说道路、桥梁的拥塞，就是食宿也是个大问题。因此，他们每天只能蜗牛般挪动十多里路。刘备手下的人很担心，都劝刘备说：“咱们应该丢下这些乌合之众，轻装全速前进，好占领江陵，抵抗曹操。现在跟这十多万人拥挤在一起，走得又慢，真打起来呢，这十多万人战斗力简直是负数。曹操追来怎么办？”
然而刘备又有他的章程。他回答说：“要成就大事，必须以人为本。现在这些人因为信任我而跟随我，我怎么能因为危险而抛弃他们？”
好一句“以人为本”。凭这一句话，刘备即可跻身伟大君主之列。
至于现在有些鼠辈，揣测刘备是拿老百姓当“肉盾”，纯是无稽之谈。肉盾的价值在于挡住对方攻击，为自己赢得时间进行逃亡或者反攻。实际上刘备带着这十多万百姓，磨磨蹭蹭，原本几天能走到江陵占据根据地，结果拖延半个多月才走到一半，然后十多万人被曹操前锋一触即溃，江陵也拿不到了。用这种方式使用肉盾，真当刘备是傻子么？
在一些版本的民间评话中，诸葛亮对刘备这种“仁德”很不以为然，认为如果刘备丢下百姓，不但可以快速占据江陵，而且百姓只要四下分散，也不会遭到曹军的劫杀。现在因为刘备的一念之仁，拖着十几万人一起慢慢挪动，等曹操追来就是同归于尽，反而害了这些百姓，又耽误了军机，对谁都没好处。
但在另一些文艺作品中，则说诸葛亮被刘备的这种精神而感动。联系到自己的故乡琅琊曾经遭受的战乱屠戮，诸葛亮认定了，眼前这个肯与百姓共担生死的君主，确是值得自己辅佐的明君。
历史上的诸葛亮会如何思考？每个读史者可以有自己的认识。
总之，刘备拒绝了“丢下民众快速前进”的建议。作为一种补偿，他派大将关羽带着一部分兵力和几百艘战船沿着襄水（就是汉江）走水路先行东下，自己依然带着大队人马走陆路，慢吞吞南下，准备在江陵汇合。
另一方面，雷厉风行的曹操，可没有刘备这么多的顾忌。他率领大军进入襄阳，接受刘琮投降之后，立刻亲自选派了五千最精锐的骑兵，不带辎重，全速向南追击刘备。刘备的十几万人每天只走十多里路，而曹操的五千精骑一日一夜就奔驰了三百里！
就在当阳南面的长坂一带，曹军追上了刘备。一团乱麻的十多万人遭遇五千盔甲鲜明、兵器锋利的精锐，被钢刀切豆腐一样冲得七零八落。刘备带着诸葛亮、徐庶等几十个人仓皇逃走。他的爱妾甘氏和儿子刘禅都失陷在乱军中。幸亏大将赵云奋力冲杀，保护甘氏和刘禅出了重围；又幸亏张飞有勇有谋，用二十名骑兵守住长板桥，挡住追兵；还幸亏之前派出了关羽水军先行一步，关键时刻掉头把刘备接应过了襄水，这才免遭被曹操俘虏的危险。然而跟随刘备的十多万军民，却是基本上完全覆灭，不是被杀，就是被俘。
当阳之战，给了刘备四个沉重打击：第一，他的大部分军队被击溃了；第二，追随他的十万民众被掳掠了；第三，江陵也被曹军抢先占领了。
还有第四，他失去了重要的谋士徐庶。
按照《三国演义》描写，徐庶是在刘备“三顾茅庐”前走的。曹操先把徐庶的母亲诱骗到许昌，然后以此强迫孝顺的徐庶离开刘备，进入许昌。徐庶临行前，因为感激刘备的厚待，“走马荐诸葛”，把诸葛亮介绍给刘备，此后才有三顾茅庐的故事。
但在历史上，徐庶是和诸葛亮共事了一两年的。直到刘备南下江陵时，徐庶也保护着他的母亲一起跟随。当阳之战，徐庶的母亲和其他难民一起，被曹军抓走。大孝子徐庶方寸大乱，只好向刘备辞别，北上去见曹操。曹操想不到抓难民居然钓来一个大谋士，当然高兴得很。从此徐庶便在曹操手下做事。
与徐庶一起投靠曹操的，还有诸葛亮的另一位老朋友石韬（石广元）。后来三国鼎立，徐庶在魏国官至右中郎将、御史中丞（少将，纪委书记），石韬官至郡守、典农校尉（地级市市长，建设兵团大校）。当时已是蜀汉丞相的诸葛亮听说后，还觉得这两位朋友的官当得小，叹息说：“魏国人才竟然那么多啊，徐庶、石韬他们只当到这个级别的官！”孟建（孟公威）后来也出仕曹魏，官至凉州刺史、征东将军（甘肃省长、上将）。
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