1161年秋，金兵40万人马分四路大举向南进攻，海陵王完颜亮亲率主力由河南、安徽一线南下。
10月，进抵长江北岸和州(今安徽和县)。野蛮的金兵除大肆抢劫财物、搜捞船只外，还强拆民房用其木料建造新战船，准备越渡长江天堑，以夺取富饶的江南大地。
这时，驻守在和州对岸采石镇的宋将王权闻敌丧胆，早已携眷出逃，新将李显忠尚未到职，采石军民人心惶惶，南宋江山风雨飘摇。
在这国难当头之际，中书舍人虞允文奉命抵采石参谋军事，慰劳士卒。面对满营溃乱的宋军和充斥对岸的金兵，虞允文以社稷为重，挺身而出，自荐为主将，并立即整编队伍，号召官兵杀敌立功，保卫疆土。
众军士见主将刚毅，都振作了精神，表示誓与敌军拼战到底。
11月8日，虞允文将步、骑兵部署于浅近江岸，将水军主力分为5队，3队列阵于江边迎战，2队隐蔽港汊，作为战术预备队。
仅有18000人的宋军刚调度停当，北岸的金兵就擂响了战鼓。转眼问，数百艘金船满帆南驶，直扑宋军水寨。
为避敌锋芒，宋军暂退一侧，待敌前队近百艘船只抵近南岸时，步兵弓弩手万箭齐发，牵制敌军。随即，高大、坚实的车轮战船(亦叫海鳅船)冲向敌船，一阵激烈的拼杀和冲撞，金船大半沉没。
下午，预备队投入战斗，扩大战果。金兵后续船队见势不妙，转舵回撤。这一仗，毙敌4000佘名。
虞允文首战告捷后，并未松懈斗志，他估计：“敌今败，明必复来”。入夜，重新调整了部署指派得力将领控制上游和船出口处。
第二天一早，金军再度出动。当散乱的船队越过江心时，斗志正旺的宋军驾驶着海鳅船从两侧冲将过去，并第一次使用霹雳炮轰击金军，其炮声如震雷，砂烟如雨雾。
一时间，金兵中弹落水者无数，有的船起火燃烧，有的被海鳅船撞沉，完颜亮又遭惨败，只得退往扬州。
这次惨败导致了金兵内部的骚乱，11月27日，完颜亮死于乱军之手。
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