大禾諮詢會定期推出【IPO那點事】系列文章，重點針對擬上市企業IPO的漫漫長路過程中諸多“坑點”和“槽點”，以及相應的解決方案做專家解讀和分析，大禾諮詢娓娓道來，助力擬上市企業更快、更穩的步入資本市場！
由於歷史或行業特殊性等原因，很多擬上市公司存在相關主體既是客戶又是供應商的情況。關於上述情形所衍生出來的關聯交易、業務獨立性和持續經營能力問題，都是證監會審核過程中重點關注的事項。在現行的商業模式下，多個行業均可能出現大客戶和大供應商重疊的現象，如傳統制造業的上下游購銷、集團公司多種業務的購銷等，其業務往來的資金結算也存在應收應付分列、分別付款、月末債權債務差額支付等多種方式。
關於“既是客戶也是供應商”的IPO企業，監管關注的重點及可能存在的質疑如下：
1、發行人在報告期內是否存在“既是客戶也是供應商”的場景。
2、如果存在，需要詳細說明：
（1）交易對方基本情況、是否與發行人存在關聯關係；
（2）發行人對其銷售、採購金額、佔比；
（3）是否具有真實的商業背景；
（4）發行人與其交易是否屬於委託加工行為，接受委託方是否具有相關資質；
（5）發行人對其銷售的產品與採購的原材料是否存在對應關係；
（6）發行人對同一單位既銷售又採購的原因、商業合理性、是否符合行業慣例；
（7）發行人與交易對方的具體合作模式；
（8）會計師要對具體會計處理核查並發表明確意見；
（9）對比向第三方銷售或採購價格/市場價格的基礎上說明相關交易定價的合理性/公允性；
（10）是否存在為發行人分攤成本或利益輸送的情形。
3、若關聯交易方作為發行人的股東，涉及的問題將會繼續延伸：
（1）交易對方控制人的簡歷，交易對方控制人與發行人控制人及關係密切的近親屬是否存在交易、資金往來；
（2）交易對方向發行人採購的金額的資金來源，發行人對交易對方銷售的產品是否最終實現對外銷售；
（3）是否存在為發行人客戶、發行人供應商分攤成本或利益輸送的情形。
4、若交易方作為佔比較大客戶，發審問題將會涉及：
（1）發行人是否僅是其代工廠；
（2）說明發行人對其是否存在重大依賴；
（3）發行人對其的依賴度是否影響發行人的獨立性；
（4）與該交易對手是否存在商業賄賂或其他未披露的利益安排；
（5）銷售情況，包括各期銷售的產品類別、銷售額；
（6）公司對其信用政策、結算方式，以及公司向其採購情況，包括採購商品的類別、金額等。
企業存在客戶兼供應商的情況，本身不是IPO的實質性障礙，報告期內相關主體的採購和銷售具體情況是監管關注的主要方面。目前存在這種情況的過會和被否企業均不在少數，證監會關注的問題包括交易的內容、用途、具體的採購銷售金額和比例、產生的原因、交易價格的公允性等，同時需要說明具備獨立開展產品的研發、生產、銷售業務的能力。過會和被否企業及證監會質疑的問題案例如下：
過會案例：
1、浙江迪貝電氣股份有限公司（2017年3月通過）
請發行人代表進一步說明：（1）發行人與第一大客戶暨第一大供應商華意壓縮之間協商產品定價的過程、相關內部控制制度及其有效執行情況。（2）報告期內發行人與華意壓縮、錢江製冷等主要客戶開展原材料的配套採購合作，其商業模式實質上是否屬於來料加工；發行人向客戶配套採購相關會計處理是否合規。（3）發行人與華意壓縮公司的銷售和採購交易是否具有可持續性。
2、江蘇振江新能源裝備股份有限公司（2017年8月通過）
請發行人代表進一步說明：寧夏源品鋼構工程有限公司既是前五大客戶又是前五大供應商的原因、背景及合理性。
3、常州朗博密封科技股份有限公司（2017年10月通過）
上海易欣汽車空調零件有限公司是主要客戶，又是主要供應商。請披露公司與上海易欣汽車空調零件有限公司的交易內容，是否屬於代工等特殊業務，會計核算是否符合企業會計準則的規定；除此之外，是否存在其他類似情形。
被否案例
1、廣州信聯智通實業股份有限公司
報告期內，發行人存在重要客戶和供應商由同一方控制的情況。請發行人代表說明：（1）報告期發行人第一大客戶、第一大供應商同屬華潤集團，客戶集中度較高的原因及合理性，主要供應商和客戶同屬華潤集團控制是否對發行人獨立性產生重大不利影響，是否影響發行人持續盈利能力；（2）華潤怡寶對發行人合格供應商範圍認可的具體內容及商業合理性；（3）發行人與華潤怡寶簽署《戰略合作協議書》的具體內容，是否能有力保障雙方合作的長期性和穩定性；（4）報告期各期發行人與華潤怡寶不同類型產品的定價模式，是否具有穩定性，是否具有自主定價能力，相關信息披露是否一致；（5）發行人第二大客戶海天味業與前五大供應商海盛食品同屬海天集團控制，上述銷售與採購是否存在捆綁安排。
2、聯德精密材料（中國）股份有限公司
報告期內聯德精材的第一大客戶一直為日本的古河集團及其下屬子公司（古河電氣工業株式會社、古河奇宏電子（蘇州）有限公司）。請發行人代表說明：與日本古河集團上述合作的商業合理性，是否對其存在重大依賴；與古河集團的交易金額佔其同類業務的比例及變化趨勢，與其業務是否可持續；古河集團與發行人是否存在關聯關係，是否向發行人輸送利益。
3、珠海市賽緯電子材料股份有限公司
發審委質疑：說明沃特瑪既是發行人第一大客戶又是第一大供應商的合理性和必要性，說明沃特瑪對發行人後續經營的重要性；從銷售和採購的角度分析，發審委質疑公司的生產經營對沃特瑪是否存在依賴。
綜上所述，IPO案例中存在同是客戶和供應商情況，針對該類情況需要核查合理性和必要性，核查作為獨立購銷業務而不是委託加工業務的合理性，以及核查採用總額核算是否符合企業會計準則要求的。針對該類情況，招股書中一般會將它單獨作為一個章節“報告期內既是客戶又是供應商的情況”，與此同時，證監會對該部分的反饋意見也往往如影隨形，杜絕企業存在與同一客戶或其關聯公司同時發生銷售和採購業務而可能產生的造假問題，扭曲收入、成本、毛利等財務數據，以及最大供應商和客戶為同一家公司而可能產生的獨立性和持續經營問題。在IPO審核趨嚴的形勢下，企業的實際經營和盈利規模作為基礎的判斷標準，同是客戶和供應商的情況解釋思路，需要在實踐中深入學習。
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