東漢末年，天下大亂，劉備三顧茅廬請出諸葛亮，諸葛亮以隆中對為劉備規劃發展戰略：先取荊州為家，再取益州成鼎足之勢繼而圖取中原。
若跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內修政理；天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？誠如是，則霸業可成，
在諸葛亮的戰略構想中，荊州作為根據地，奪取益州作為發展。然而計劃敢不上變化，本來留在荊州和關羽一起守衛荊州的諸葛亮，因為鳳雛龐統的意外離世不得不趕往益州輔助劉備，留下關羽一個人防守荊州。
219年7月，關羽受劉備取漢中勝利鼓舞，北上取襄樊;曹操以于禁為將，督7軍救曹仁，同時命徐晃率軍進駐宛城。8月，山洪暴發，淹于禁等7軍，關羽乘機攻擊，龐德不降被殺，于禁投降;曹仁沉白馬堅守樊城。關羽以偏將攻襄陽，自己親自攻打樊城，並於樊城北佈下陣地，以防北方曹軍援兵;同時派人向附近郡縣策反，荊州刺史胡修、南鄉太守傅方投降，許昌以南部分官吏也暗中策應關羽;陸渾人孫狼聚眾暴動，響應關羽，鄴城魏諷乘機企圖發動政變;即所謂"威鎮華夏"。
關羽缺乏對孫劉聯盟的正確認識。他自恃勇武，對孫氏集團始終踞傲不敬。魯肅與他單刀相會，討要荊州，他儘管理虧，但仍然不肯從兩家聯合的角度著眼來妥善解決問題。孫權派使者為自己的兒子向關羽的女兒求婚，關羽不但不應許親事，反而詬罵孫權為犬，雙方關係越來越僵。
建安二十四年(219)十月，江東大將呂蒙乘關羽與樊城守將曹仁對峙之時偷襲荊州，攻佔了關羽的大本營江陵。關羽兩面受敵，急忙從樊城撤兵西還，駐紮在麥城。呂蒙採取分化瓦解的策略，使關羽的將士無心戀戰，逐漸離散。關羽孤立無援，堅守麥城。孫權派人誘降關羽，關羽偽稱投降，在城頭立幡旗，假做軍士，自己卻逃走，只有十多騎跟隨。孫權派朱然、潘璋斷了關羽各路，在臨沮捉獲關羽和其子關平，隨即將其處死。
關羽大意失荊州，致使諸葛亮的將荊州之兵以向宛洛的戰略構想落空，而最終空留三國鼎足之遺憾！
諸葛亮分析荊州形勢：
荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆所以資將軍，將軍豈有意乎？
漢沔指漢水中下游一帶;漢水,古代通稱沔水。荊州利盡南海，難道荊州還靠海嗎？
荊州之名源於《尚書·禹貢》：“荊及衡陽惟荊州”，為古九州之一；以原境內蜿蜒高聳的荊山而得名。荊是古代楚國的別稱，因楚曾建國於荊山，故古時荊、楚通用。三國時期，魏、蜀、吳三分荊州。後歸吳，定治南郡。
荊州位於長江中游，北據漢沔，利盡南海，東連吳會，西通巴蜀，對孫、劉、曹三家均有重要的戰略意義。曹操曾想佔據荊州，統一天下，但赤壁一戰使他美夢成空;孫氏集團一向認為荊州是必爭之地。因為荊州據上游之重，只要操在別人手裡，自己則處於被動地位。
荊州包括南陽、南郡、江夏、武陵、長沙、桂陽、零陵七個郡，是曹操、劉備、孫權三方必爭的戰略要地。赤壁之戰後，曹操還佔據著南陽郡和南郡的北部，孫權佔據著江夏郡和南郡的南部。所謂"借荊州"，就是孫權將自己佔據的南郡南部借給劉備。赤壁之戰後，實際上的荊州九郡分別掌握在曹操，劉備，孫權手裡。當時荊州的治所襄陽是在曹操手上的。劉備雖然佔據了荊州的大部分。手上的都是小郡，孫權表劉備為荊州牧，劉備卻沒有可以上任就職的地方。所以劉備借了孫權手上的江陵縣就職。當時的荊州囊括了天下的中南部，大致包括了現在的河南南部，以及湖南湖北省的全境。
荊州開始屬於劉表，劉表死後傳位劉琮，正當此時曹操舉大軍南征，劉琮降曹。此時荊州屬曹操，但曹操並未稱帝，可以說荊州被併入曹操秉政的漢朝廷。隨後發生赤壁之戰，曹操敗北，同時荊州被劉備勢力襲破，從此時一直到劉備稱帝，荊州一直屬蜀。隨後呂蒙襲破關羽鎮守的荊州，東吳收納荊州全境，直至蜀滅。此時荊州屬吳。鄧艾鍾會滅蜀之後，晉朝（已取代魏）全軍進攻東吳，滅之。此時荊州屬晉。
如今的荊州下轄荊州、沙市兩區，江陵、公安、監利三縣和松滋、石首、洪湖三市，和一個經濟開發區荊州經濟開發區。荊州東連武漢、西接宜昌、南望湖南常德，北毗荊門、襄陽。
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