根據證監會披露的《第十七屆發審委2018年第90次工作會議公告》消息，6月26日2家企業首發上會，1家過會, 1家被否。
- 寧波永新光學股份有限公司（首發）獲通過。
- 廣東波斯科技股份有限公司（首發）未通過。
審核亮點：
①2018上半年通過率為52%
截止目前，2018上半年共有111家企業上會（二次上會企業，按最後一次結果計算），其中58家企業過會，44家企業被否，8家取消審核，1家暫緩表決，整體的過會率為52.25%。
其中，新三板轉IPO企業有24家，13家通過，11家未通過。新三板上半年的通過率為54%。
②新三板企業（廣東波斯科技）闖IPO未獲通過
廣東波斯科技IPO被否原因：
毛利率顯著高於同行業上市公司
與格力是否存在關聯關係；結合格力供應商選取制度，說明發行人獲取格力業務訂單是否符合格力的內控規定；客戶集中的原因及合理性，與行業經營特點是否相符，客戶集中風險是否充分披露，發行人對格力是否存在單一客戶重大依賴，是否影響持續經營能力，
發行人是否存在通過放寬信用提升業績的情況，並說明上述指標變動的原因及合理性。
01
廣東波斯科技股份有限公司（首發）未通過
廣東波斯科技股份有限公司(以下簡稱“波斯科技”)擬在上交所公開發行不超過3504萬股，佔發行後總股本25%。保薦機構為平安證券，發行人律師為廣東法制盛邦律師事務所，發行人會計師為立信會計師事務所。
值得一提的是：波斯科技於2014年07月25日掛牌新三板，2015年12月24日首次向證監會報送招股說明書，2017年12月18日更新招股書，排隊915天首發上會，但未獲得通過。
主營業務
波斯科技主要從事各類功能色母粒、普通色母粒和其他高分子複合材料的研發、生產和銷售業務。公司的控股股東為盧俊文，持有公司69.00%的股份；公司的實際控制人為盧俊文和黎彬瑗夫婦，合計持有公司73.15%的股份。
合併利潤表：2017上半年營收1.7億
2014年到2016年及2017年1-6月，波斯科技的營業收入分別為22,442.11萬元、20,177.37萬元、21,328.20萬元、17,241.83萬元，同期，淨利潤分別為4,853.97萬元、4,436.19萬元、5,302.44萬元和4,146.04萬元。營業收入和淨利潤有一定波動，整體呈上漲趨勢。
2017年業績大幅增長。截止2017年12月31日，2017年波斯科技營業收入為3.43億元，較上年同期增長60.84%；淨利潤為6882.10萬元，較上年同期增長29.79%。
募集資金2.1億，用於兩大項目
波斯科技擬募集資金約2.1億元，其中約1.63億元用於功能色母粒自動化生產（清遠）項目，建設期為18個月；4646.26萬元用於高分子多功能材料技術研究開發中心項目，建設期為12個月。本次募集資金使用將導致產品產能增加幅度較大。
本次募投項目投產後各類產品產能合計增加 115.75%，增加較多，產能猛增後，能否消化，也是一個問題。對此，波斯科技表示，如果未來市場競爭環境發生重大變化，可能導致募集資金擬投資項目投產後產能無法消化而達不到預期效益的風險。
毛利率遠高於同行業
報告期內，公司綜合毛利率分別為40.40%、41.62%、45.51%和41.12%。申報稿顯示，波斯科技同行業可比公司為美聯新材和道恩股份。同期，美聯新材和道恩股份的毛利率算數平均值為23.04%、23.54%、21.83%、20.70%，波斯科技的毛利率明顯高出同行業很多。
對於毛利率高於同行業，波斯科技表示，由於公司的下游主要客戶規模較大，處於相對強勢地位，如果下游客戶要求降低產品價格，公司的議價能力相對較弱，銷售價格和毛利率將面臨下降風險。
重大客戶依賴，格力佔銷售比重六成
報告期內，公司前五大客戶的銷售額佔當期營業收入的比例分別為78.73%、81.81%、83.90%和75.73%。公司客戶集中度相對較高，其主要原因是家電行業下游客戶的市場集中度很高。
招股書顯示，波斯科技2014年至2017年，對格力的銷售收入分別約為1.55億元、1.26億元、1.39億元、2.35億元，佔全年銷售收入的比重分別為69.07%、62.63%、65.18%、68.39%，均在60%以上。公司的收入和利潤來源對格力產生較大依賴，這對公司持續穩定的經營和盈利帶來潛在風險。在格力對本公司產品需求產生變動時，公司業績將受到大幅影響。
新三板轉IPO，存三類股東問題
波斯科技是一家新三板轉IPO公司，也涉及新三板公司最常見的三類股東問題，申報稿顯示，截至本招股說明書籤署日，波斯科技共有301個股東，其中包括資產管理計劃9個，契約型基金 11個。
波斯科技股東中的資產管理計劃和契約型基金持股數量共154.2萬股，持股比例約為1.47%，持股比例較低，但是，波斯科技穿透核查和披露三類股東所需的工作量應該不小。
證監會發審委在對波斯科技的上市申請進行審核時，兩次對其“三類股東”問題進行詢問。“發行人原股權結構中存在資管計劃股東、信託計劃股東和契約型私募基金產品股東（以下簡稱‘三類股東’）。請發行人代表說明現有股東是否符合相關監管要求。請保薦代表人說明對‘三類股東’進行穿透核查和披露情況，並發表明確的核查意見。”
上會前夕對年報進行差錯更正
另外，波斯科技6月26日將要上會，而在6月16日對2016年年報和2017年年報進行差錯更正和追溯調整。
波斯科技根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》關於應收項目減值計提要求，對於商業承兌匯票，根據其信用風險特徵考慮減值問題。對於在收入確認時對應收賬款進行初始確認，後又將該應收賬款轉為商業承兌匯票結算，公司按照賬齡連續計算的原則對應收票據計提壞賬準備。公司對上述會計差錯進行了更正並對2016年度、2017年度的合併及公司財務報表進行了調整。比如，波斯科技2017年營業利潤由80056611.48元，改為了80086997.52元，2016年營業利潤由59027373.07元，改為了58853749.97元。
不得不懷疑波斯科技為了上會時數據更好看、更合理，或者其他原因，選擇在此時進行年報調整。也意味著，波斯科技17年12月18日更新的申報稿，在數據方面或許不太準確。
發審委會議提出詢問的主要問題：
1、發行人報告期內毛利率顯著高於同行業上市公司。請發行人代表：（1）結合產品結構、主要客戶、銷售價格、產品成本等，說明上述差異是否具有合理性，以及毛利水平是否具備可持續性;（2）說明領用銷售方式的毛利率明顯高於驗收銷售模式的原因。
2、報告期內，發行人對格力的銷售收入佔營業收入的比重較髙且持續上升。請發行人代表說明：（1）發行人與格力是否存在關聯關係；（2）結合格力供應商選取制度，說明發行人獲取格力業務訂單是否符合格力的內控規定；（3）客戶集中的原因及合理性，與行業經營特點是否相符，發行人與格力交易的定價機制和原則，是否具有公允性；相關業務的穩定性、持續性，是否存在重大不確定性風險；（4）發行人小批量定製化供貨與格力大規模生產模式是否匹配；（5）客戶集中風險是否充分披露，發行人對格力是否存在單一客戶重大依賴，是否影響持續經營能力，以及發行人在市場開拓方面具體的應對措施。
3、發行人應收賬款及應收票據餘額較大，應收賬款週轉率低於同行業上市公司。2017年收入和利潤均大幅上升，經營活動現金流量淨額大幅下降。請發行人代表說明發行人是否存在通過放寬信用提升業績的情況，並說明上述指標變動的原因及合理性。
02
寧波永新光學股份有限公司（首發）獲通過
寧波永新光學股份有限公司（簡稱“永新光學”）擬發行不低於 2100萬股，發行後總股本不超過8400萬股，擬登陸上交所，預計融資規模約6.02億元。此次保薦及承銷商為海通證券，發行人會計師為天健會計師事務所，發行人律師為國浩律師（上海）律師事務所。
永新光學於2017年6月16日首次報送招股說明書，2018年3月29日更新招股書，到今天上會，排隊時長兩年多。
永新光學是一家從事光學顯微鏡、光學元件組件和其他光學產品的研發、生產和銷售的公司，是中國光學顯微鏡的龍頭企業。主要產品包括生物顯微鏡及工業顯微鏡、條碼掃描儀鏡頭、平面光學元件、專業成像光學部組件。公司現有寧波、南京和鎮海三處廠區，佔地10萬平方米，員工1300名，年產顯微鏡10餘萬臺、光學元件組件數千萬件，產品主要銷往美日德俄等一百多個國家和地區。
合併利潤表：營收和淨利潤穩步上漲
2015年-2017年，公司營業收入分別為3.84億元、4.21億元、5.14億元，同期，淨利潤分別為0.50億元、0.86億元、1.07億元，2016年至2017年淨利潤同比增長率為24.42%，利潤增長穩定。
毛利率增長迅速
永新光學的綜合毛利率逐年提高，2015-2017年分別為36.81%、39.4%和42.18%。
其條碼掃描儀鏡頭、平面光學元件、專業成像光學部組件及其他產品類型的毛利率分別高達49.22%、48.06%、44.03%、57.13%。其中，永新光學的專業成像光學部組件的毛利率增長最為迅猛，從2015年的18.20%上升至2017年的44.03%，增長25.83個百分點。為何增長如此迅速？招股書顯示，主要因為公司調整專業成像光學部組件產品的結構，減少部分低毛利率產品的產量、銷量，著重發展附加值較高的毛利率產品所致。
募集資金六億，將用於四大項目
招股書表明，本次發行募集資金扣除發行費用後，將主要用於車載鏡頭生產項目，募投金額為22172萬元；其次，將用於功能性光學鏡頭及元件擴產項目，募投金額為19865萬元；光學顯微鏡擴產項目，募投金額為11618萬元；還有6508萬元將用於研發中心建設項目。上述項目建成後，將進一步提高公司研發能力，鞏固公司技術領先優勢，緩解公司產能瓶頸，對公司整體可持續性發展具有重要意義。
但由於這些項目的建設期均為36個月，項目投資金額較大，項目從實施到發揮效益也需要一定週期，項目建設過程中的工程組織、建設進度、項目建成後產能是否達到設計要求等都存在一定的不確定性因素，項目建成後能否成功開拓市場也可能與預期存在差異。
庫存商品餘額增加，與產銷情況不符
報告期庫存商品分別為1257.81萬元、1095.84萬元、2164.06萬元；發出商品分別為517.78萬元、613.69萬元、311.34萬元。2017年年末的存貨之中庫存商品和發出商品的合計為2475.40萬元，比上年年末相應項合計1709.53萬元，增加了765.87萬元。但如果計算產銷情況，會發現16年到17年庫存商品應該減少才合理。
永新光學的主要產品有“顯微鏡系列”“條碼掃描儀鏡頭”“平面光學元件”和“專業成像光學部件”，此外還有少量其他產品和收入。2017年“顯微鏡系列”產品的產量有113614個、銷量為118298個，產量比銷量要少4684個，意味著，公司還銷售了一部分上年度庫存。由於這年該系列產品的平均成本1266.01元/個，即推算出當年庫存商品中顯微鏡系列產品金額相應減少593萬元。
用此方法計算其他產品，永新光學的庫存商品中“條碼掃描儀鏡頭”項將相應增加207.32萬元；“平面光學元件”項也相應增加196.80萬元；“專業成像光學部組件”項減少了76.54萬元。
將上述4種產品的庫存增減合計，理論上當年庫存商品將出現265.41萬元的減少，可招股書卻顯示增加了765.87萬元，差額較大，對此永新光學並未在招股書內解釋原因。
出口業務佔六成
報告期內公司產品主要出口到歐美、日本、新加坡等國家和地區。近年來，公司出口業務拓展順利，為公司重要的利潤來源。報告期內，公司產品出口收入分別為 22,141.03萬元、25,422.40萬元和32,381.64萬元，佔主營業務收入的比例分別為 59.43%、62.59%和64.83%，佔比較大。因此，出口業務的波動將對本公司經營業績構成較大影響。目前，上述國家和地區對顯微鏡和光學元件組件等進口沒有特別的限制性貿易政策，如果未來公司產品主要出口國家和地區對顯微鏡及光學元件組件的進口貿易政策發生變化，公司出口業務將可能面臨一定的風險。
由於海外客戶對供應商的要求較高，隨著公司出口業務進一步擴張，如果在新產品開發、質量控制、交貨期等方面不能滿足客戶需求，不排除公司客戶轉向其他廠商採購，對本公司的經營業績將構成不利影響。
發審委會議提出詢問的主要問題：
1、2017年，發行人銷往北美洲的產品金額為17,358.10萬元，2018年美國政府發佈“對來自中國進口商品加徵關稅”的貿易政策。請發行人代表：（1）說明直接及間接對美國客戶銷售的具體情況，包括主要客戶、產品種類、定價依據、銷售金額及佔比等；（2）說明2017年度及2018年1至4月發行人直接及間接銷售到美國的產品中被納入額外徵收關稅清單的產品金額、對應的業務收入、利潤及佔比；（3）結合行業競爭格局，說明美國對華貿易政策變化、中美貿易摩擦升級對發行人產品出口、經營狀況及財務狀況的具體影響。
2、2015年12月，發行人確認股份支付費用1,380.60萬元。2016年11月，永新光電將3%股權轉讓給新顥投資，未確認股份支付費用。請發行人代表說明：（1）
2015年股權轉讓公允價值的確定依據，確認股份支付費用金額是否合理；（2）2016年未做股份支付處理是否合理；（3）毛磊及其直系親屬取得股份的具體過程、時間及價格的公允性，是否需要計提股份支付費用，是否符合企業會計準則的規定。3、2016年至2017年，發行人金工件採購單價變動幅度與大宗商品交易價格走勢不相一致。請發行人代表：（1）結合金工件的品種結構、加工成本等,說明金工件採購單價與同期大宗商品交易價格走勢存在較大差異的原因及其合理性；（2）結合同行業上市公司相似原材料採購價格的變動情況，說明原材料採購價格變動趨勢的合理性。
4、報告期內，發行人主營業務毛利率逐年增長。請發行人代表說明：（1）報告期內同種產品銷售給不同客戶的毛利率差異的原因及合理性，同一客戶各年毛利率變動的原因及合理性；（2）專業成像光學部組件、顯微鏡系列毛利率增長的原因； （3）內外銷產品毛利率差異較大、變動趨勢不一致的原因及合理性；（4）不同產品類別毛利率與同行業可比公司毛利率存在不一致或變動趨勢不一致的原因及合理性。
5、曹其東及其配偶被認定為發行人的實際控制人，發行人副董事長兼總經理毛磊及其直系親屬合計控制發行人23.77%股份。請發行人代表：（1）結合發行人股權結構、毛磊及其親屬的持股比例、毛磊在公司的職位及經營管理中的實際作用等，說明未將毛磊列為共同實際控制人的原因及合理性；（2）說明本次發行後，永新光電持股比例降至29.50%，曹其東未與總經理毛磊或其他股東簽署一致行動協議的情況下，如何確保對上市後發行人的控制權及保證公司治理的有效性。
閱讀更多 前瞻IPO 的文章
