6月14日，我們曾以《中南文化陷平倉風險 八年利潤填不滿一起併購?》為題，報道了中南文化(002445)轉型之困，引起強烈的社會反響。人們在質疑中南文化深陷平倉風險之餘，6月19日中南文化再次擬以不低於10.8億元的價格收購華商智匯(839088.OC)100%股權。
一邊是深陷平倉復牌壓力，一邊籌劃鉅額併購，股民深感疑問的是：中南文化的錢又從哪裡來?
雖然我們無法得到確切的答案，但中南文化卻給A股身陷平倉風險的公司提供了一個處置方法：首先停牌想辦法，時間一到再搞併購重組“延期復牌”。
突現鉅額併購
6月19日，中南文化公告稱，擬以不低於10.8億元的價格收購華商智匯(839088.OC)100%股權。因重大資產重組事項，自2018年6月20日開市起繼續停牌，並承諾爭取停牌時間不超過1個月。
值得注意的是，如果不是因此次併購，中南文化理應6月20日復牌。
早在2018年6月13日，中南文化便已經停牌，原因是控股股東中南重工集團質押的部分公司股票觸及平倉線。
同時公告稱，本次停牌時間預計不超過五個交易日，即最晚於2018年6月20日開市起復牌交易。
那麼問題來了，本應6月20日復牌的中南文化，卻於19日突發公告稱收購資產，並承諾爭取停牌時間不超過1個月，其目的是什麼?
事實上，早在此次閃崩之前，公司股價已發生過兩次閃崩，分別是2月1日、5月17日;半年內發生三次閃崩，其中，兩次因控股股東質押觸及平倉線而停牌，2月6日，公司公告稱，控股股東中南重工集團質押的部分股份觸及警戒線，隨後宣佈停牌。
2月13日，中南文化公告稱，公司已接到控股股東中南重工集團通知，其已採取措施，補倉足額保證金，公司股票於2018年2月14日開市起復牌。
上一次股份質押觸及平倉線，公司及時採取了措施，而此次控股股東部分股份再次觸及警戒線，公司卻未公告是否已採取措施，反而搞起了收購。這卻是給了股民一頭霧水。
除此之外，公司股價還面臨解禁以及減持的壓力。
2018年3月12日，公司公告稱，中南重工集團兩個交易日後的6個月內擬通過大宗交易或協議轉讓方式減持公司股份，減持比例預計有可能達到或超過公司總股本的5%以上，價格區間為11元-20元。
6月14日，公司公告稱，上述減持計劃時間已過半，截止目前，中南重工集團已減持了1395萬股，佔總股本的1.68%。公告並未表明此次減持計劃終止，亦或是承諾不減持。
6月15日，中南文化披露了限售股解禁公告，稱本次解除的限售股份總數為6,473,895股，佔公司總股本的0.7802%，本次上市流通日期為2018年6月19日。
不走尋常路?
突如其來的併購，標的又如何呢?
根據公告，中南文化擬以發行股份及支付現金的方式購收購華商智匯(839088.OC)100%股權，本次收購的估值不低於10.8億元。
耗資10個億的收購案，在A股市場也算有一定規模了!不過，這個估值方式是按照標的公司2019年預計利潤不低於9000萬元的12倍PE，即不低於10.8 億元對價收購標的公司100%股權。
值得注意的是，因為未能按時公佈2017年年報，華商智匯已於5月2日開始起暫停在全國中小企業股轉系統轉讓。即使以2017年半年報來看，華商智匯實現營收3.05億元，歸母淨利潤3917萬元，賬面淨資產為4.22億元。
相對標的4.22億元的淨資產，中南文化此次收購溢價將近40%!
公開資料顯示，華商智匯成立於2013年，經營範圍為廣告設計、製作、代理、發佈國內外廣告、企業形象策劃等。主營業務為社區媒體、戶外大牌媒體、互聯網媒體和大數據服務的運營。
也就是說，華商智匯本身就有多年的營業額與利潤參數，為何不走尋常路，要以未來預期利潤去估值?
甚至連年報都無法按期披露的新三板公司華商智匯，中南文化為何要高溢價去收購，難道是無錢也任性嗎?
補血併購錢又從哪裡來?
公眾不解的是，中南文化絕非有錢的主，甚至已隱現資金壓力。
公開資料顯示，中南文化原名為中南重工，曾是江蘇省江陰市的一家金屬管件製造公司。1967年生、僅大專學歷的陳少忠在一沒行業協會二沒行業參照的情況下，他讓企業成功上市、成為第一個吃螃蟹的人;他曾做過學徒、跑過銷售，也曾外出承包、當過廠長……
2010年7月，江陰中南重工在深圳證券交易所上市，2011年陳少忠任江陰中南重工集團董事局主席。
2014年3月，原中南重工收購大唐輝煌進軍影視劇製作，轉型後的中南文化，公司製造業務的生產經營將全部由全資子公司江陰中南重工開展。
隨後，收購了千易志誠、值尚互動、新華先鋒和極光網絡，佈局了電影、電視劇的策劃、投資業務，移動遊戲，網文IP和網遊研發商，徹底從製造業轉型為影視文化公司。
我們瞭解到，自2014年涉足文化娛樂領域以來，先後併購資產累計耗資超33億元。相比2010年至2017年8年的利潤總和9.31億元，差額逾20億元。
截止2018年一季度末，公司短期借款為9.78億元，公司商譽為23.87億元，淨資產僅為43.85億元，商譽佔淨資產比重達54.44%。
儘管如此，公司併購並未止步。甚至，為了籌措資金購買中南文化製造業的資產，控股股東不惜通過減持來補血。2018年3月15日，控股股東中南重工集團以大宗交易方式減持了1395萬股，佔總股本的1.68%，減持均價為11.42元/股。
除此之外，公司6月6日公告稱，向江陰高新投資借了6億元，借款年利率為12.1%，借款期限為2018年6月4日始至2018年9月9日止。本款項僅限於公司用於償還“16中南債”公司債券的本金及利息。
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