东汉末年，朝政崩坏，群雄割据，争霸天下。曹操兼并北方，孙权坐镇江东，自成一方霸主，而刘备自起事以来，先后归附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍，刘表，过着寄人篱下，颠沛流离的生活。刘备尽管穷困潦倒，但雄心壮志不减，他礼贤下士，广施仁义，得到了众人的追随和拥护。
荆州牧刘表去世后，继任者刘琮投降了曹操。在荆州做客的刘备被迫南逃，联合孙权在赤壁击败曹操，接着攻占荆州南部数郡，自称荆州牧。实际上刘备只占领了荆州的三分之一左右，其余部分分别被曹操和孙权占领。
刘备当荆州牧时，征召了武陵郡临沅县人廖立为官，其后又任命他为长沙太守。益州牧刘璋想结交刘备，迎接刘备入蜀，而刘备趁机攻打刘璋，夺取了益州。
刘备经营蜀地，担心荆州被夺，于是派诸葛亮前去镇守。孙权派使者与诸葛亮通信交好，又问诸葛亮荆州有哪些人才。诸葛亮回答说：“庞统、廖立，是荆楚之地的良才，能辅佐明主成就霸业。”
后来孙权派遣吕蒙偷袭荆州南部三郡，长沙太守廖立只身逃走，独自去见刘备。刘备向来厚待廖立，没有怎么责备他，便任命他为巴郡太守。
刘备自立为汉中王，任命为廖立为侍中。侍中是皇帝亲近的官员，跟随皇帝左右，出入宫廷，参与朝政，由此可见廖立深受刘备器重和信任。
刘备临终前召见了丞相诸葛亮和尚书令李严，嘱托二人辅助后主刘禅。刘禅即位后，诸葛亮和李严官居要职，李严掌管内外兵权，诸葛亮辅政，李严的地位仅次于诸葛亮。
一朝天子一朝臣，廖立不像诸葛亮和李严那样是托孤大臣，于是他被排挤出朝廷中枢，当了一个小小的长水校尉。
廖立在蜀汉没有什么建树，但他又颇为自负，自称他的才能和名气应该仅次于诸葛亮，但现在他的地位和名望反而在李严等人的下面，所以他为此怏怏不乐。
后来丞相诸葛亮的属官李邵、蒋琬等人拜访廖立。廖立想让诸葛亮看到他的才能，期待得到诸葛亮的重用，于是提出意见说：“大军应该远征，诸位又喜欢谋划军事。过去先主不取汉中，而与东吴争夺荆州南方三郡，结果三郡还是被吴人夺去。后来失掉汉中，使曹魏大军深入巴郡，险些失去整个州。后来又到汉中，使关羽死无葬身之地。关羽仗着自己的威名，带兵无方，刚愎自用，所以多次战败。向朗、文恭等人都是平庸之辈。向朗担任长史，一向善于和稀泥；文恭担任治中，毫无纲纪；侍中郭演长，没有主见，随波逐流，不可与他共谋大事；王连是个俗人，贪财害民，百姓苦不堪言。任用这几个人，是不恰当的。”
李邵、蒋琬将廖立的话告诉了诸葛亮。诸葛亮写了奏折弹劾廖立说：“长水校尉廖立，妄自尊大，议论群臣，他说国家不用贤良之士而用庸俗之辈，又诽谤先帝，诋毁群臣。像这样的情况不可胜数。一只羊扰乱羊群，都能造成祸害，更何况廖立身处高位，下面的人怎么能分辨他话中的真假呢？”
于是廖立被废为平民，流放到偏远的汶山郡。廖立亲自率家人耕田养殖，自给自足。后来廖立听说诸葛亮病逝，他流泪叹息道：“吾终为左衽矣！”廖立最终老死在流放之地，家人回到了蜀地。
廖立听说诸葛亮病逝后，他说的“吾终为左衽矣”是什么意思呢？我认为：左衽是古代异族衣襟向左掩的穿衣方式。廖立的流放之地正是异族的聚集地。廖立自认为他的才能仅次于诸葛亮，但是刘备死后，他认为当今蜀汉只有丞相诸葛亮可以发现他的才能，所以当初他向诸葛亮的属官提出意见，就是想让诸葛亮看到他的才能。现在他虽然被流放，但是还有被诸葛亮起用的机会。而现在诸葛亮又死了，自己的才能将被埋没，永无出头之日，不能复出做官，只能老死在异族之地，流放之地了。所以他那句感叹可以理解为：“我最终还是被抛弃，老死在这流放之地了！”
当初诸葛亮弹劾李严，贬李严为民，流放到不毛之地。李严却常常盼望诸葛亮能再次起用他，后来李严听说诸葛亮死了，他感到复出的希望破灭了，情绪激愤，突然就发病死了。
参考史书《三国志·蜀书十·刘彭廖李刘魏杨传第十》
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