無錫上機數控股份有限公司（簡稱“上機數控”）是一家主要從事精密機床研發、生產和銷售的擬上市公司，主營業務產品包括光伏設備、藍寶石設備和通用磨床設備。公司2017年6月14日首次向證監會遞交了上市申請材料，並於2018年4月2日更新了預披露。公司擬在上海證券交易所上市，公開發行不超過 3,150 萬股股份，募集資金9.03億元，主要用於“精密數控機床生產線擴建”、“智能化系統建設”以及“研發中心建設”等募投項目。
上機數控2015年至2017年營業收入分別為1.43億元、2.98億元、6.33億元，其中2016年相比2015年上漲107.71%，2017年營收相比2016年上漲112.77%。報告期內各期淨利潤分別為0.11億元、0.51億元、1.89億元，也處於高速的增長的趨勢，可見公司的業績水平還是很不錯的。然而我們通過深入研讀公司的招股說明書，倒是發現了一件“蹊蹺事”，三位2010年入股的投資者在2015年底和2016年初紛紛將股份全部轉讓給大股東的兒子，而且沒有一分錢的溢價。上市前夕將股份出售就比較少見，沒有任何溢價售罄股份就更是罕見，上機數控出現神奇一幕的背後是否隱藏有什麼秘密了？
投資人2015年底開始紛紛“下車”，大股東兒子受讓股份轉手就獲利
據招股書披露，2015年3月至2016年2月期間，共有三位上機數控的股東“中途下車”，將其所持股份全部以早期入股價格“原價”轉讓給了上機數控的實際控制人楊建良的兒子楊昊。這三位股東分別為無錫同創創業投資企業（有限合夥）（簡稱“同創創投”）、遠東控股集團有限公司（簡稱“遠東控股”）和張瑞慶。其中，張瑞慶入股時間為2010年10月8日，以貨幣資金投入2,370萬元，其中150萬元作為公司的註冊資本，其餘的2,220萬元計入資本公積，至此張瑞慶持有公司4.76%股份。另外兩位法人股東同創創投與遠東控股於2010年12月22日同時入股，同創創投出資1,802 萬元從大股東處購得公司3%的股權，遠東控股出資1,000萬元購得公司1.665%的股權。2010年12月31日公司股改後，張瑞慶、同創創投、遠東控股分別持有公司450.00萬股、283.50萬股、157.31萬股，摺合入股價格分別為5.20元/股、6.36元/股、6.36元/股。
2015年3月5日同創創投首先“下車”，將其持有的上機數控283.50萬股股份以當時入股時的原價1,802 萬元轉讓給楊昊。隨後，2015 年12 月16 日，與同創創投一同入股的遠東控股也將其持有的公司157.314 萬股股份按原價1,000 萬元轉讓給楊昊。2016年2月1日，張瑞慶以同樣的方式，將其持有的450 萬股股份以出資額2,370 萬元的價格賣給楊昊後退出。至此，短短一年內，三位公司早期的投資人全部“下車”，退出股份合計890.81萬股，而受讓人楊昊持股數量也達到了890.81萬股，一躍成為公司第三大股東，佔公司總股本的9.427%。據招股書披露，三位投資人“下車”的原因都是由於“認為發行人發行上市的預期不夠明確，考慮到資金使用安排，決定轉讓所持股份”。
其實，2017年6月，上機數控就向證監會遞交了《招股說明書》，我們真不知道2016年3月以及之前不久將股份全部轉讓的張瑞慶等投資者還認為“發行人發行上市的預期不夠明確”是否有點不合常理了？總之，上述股權轉讓比較離奇的地方有三個：第一是時間點，三位投資者都是2010年入股，2015年底和2016年初轉讓，持股時間在5年左右，最短的是同創創投，持股4年3個月，最長的是是張瑞慶，持股5年4個月；第二是轉股價格，持股5年左右的時間，所有投資者沒有賺到一分錢，全部原價轉讓，這是不可思議的事情！上機數控公司又沒有虧損，而且還是在穩步發展，該公司2015年營業收入1.43億元，淨利潤1,133.25萬元，同比2014年分別增長6.63%和45.63%，單從這兩項財務指標來看公司還是處於穩定發展階段的，此時眾多投資人的突然原價退出讓人有些摸不著頭腦；第三是股權受讓方，大股東的兒子親自登場受讓股份，就相當於是大股東自己出手受讓，是否私底下還藏著什麼抽屜協議呢？
然而更令人匪夷所思的是，楊昊在受讓以上股份後只有一年左右的時間就又將手上絕大多數股權轉讓了出去，並獲得了不錯的溢價收益。招股書披露，2016年12月21日至23日，楊昊與巨元投資、趙永明、徐公明簽訂了股權轉讓協議，分別將其持有公司的120 萬股、400萬股、232萬股以7.5元/股的價格轉讓給巨元投資、趙永明、徐公明，共獲得轉讓資金5,640萬元，扣除當時的全部收購款項後，楊昊已經實現獲利468萬元，同時，其手上還留有 138.81萬股，可謂賺得“盆滿缽滿”。
值得一提的是，作為上機數控董事的楊昊2016年12月份轉出大量股份的行為還涉嫌違反了《公司法》的有關規定。據《公司法》的相關規定：公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。而楊昊2016年12月共轉出了本人持有公司股份總量的84.42%，明顯超過了《公司法》中25%的限制。
投資人剛“下車”，公司業績就“井噴”
在2015年3月至2016年2月期間，上機數控的三名投資人紛紛不求溢價就“下車”，結果“下車”之後回首一看，上機數控的業績就“井噴”式增長了，這可能更讓那些投資人心裡有種“持股就是不漲，一旦拋出就漲停”酸楚感覺。
先從經營業績指標來看，上機數控2014年、2015年、2016年的營業收入分別為1.34億元、1.43億元、2.98億元，淨利潤分別為778.18萬元、1,133.25萬元、5,116.80萬元，可見，公司2015年業績增長較為穩健，營業收入與淨利潤同比上期僅僅增長了6.63%和45.63%，而2016年業績則出現了明顯的“井噴”式增長，營業收入同比增長107.71%，等於說翻了一倍多，淨利潤更是同比增長了351.52%，總額相當於是2015年淨利潤的四倍多。
那麼2016年的業績增長的動力主要來自哪裡？上機數控主要產品為三大類，分別為光伏專用設備、藍寶石專用設備和通用磨床設備，我們發現2016年藍寶石專用設備與通用磨床設備的銷售收入都下滑明顯，僅有光伏專用設備“一枝獨秀”。據招股書披露，公司2016年藍寶石專用設備與通用磨床設備銷售收入分別為2,176.41萬元和2,971.38萬元，相比與2015年藍寶石專用設備7,306.84萬元的銷售額與通用磨床3,527.73萬元的銷售額都下滑不少。唯有光伏專用設備的銷售收入從2015年的2,251.75萬元上漲到2016年的23,871.47萬元，翻了十倍多，佔公司當期的營業收入比例也由17.21%上升到82.26%，一舉成為公司業績增長最主要的動力。這就說明光伏設備是業績增長的主要動力。
再看光伏設備中主要是哪款產品是增長主力？主要的銷售客戶又是誰？上機數控生產的光伏專用設備包含四種產品，分別為光伏切片機、光伏磨床、光伏鋸床和光伏開方機，其中光伏鋸床與光伏開方機在報告期內銷售收入非常少，佔光伏專用設備總銷售收入的比例也很小，都不足10%，而光伏切片機與光伏磨床則為公司光伏設備中的主要產品。據招股書披露，公司2015年共售出了50臺光伏磨床，銷售收入1,887.68萬元，佔光伏專用設備銷售總收入的83.83%，光伏切片機則一臺未售出。而2016年光伏切片機銷量出現巨幅增長，銷量從上一年的“顆粒無收”上漲到108臺，銷售收入高達19,968.38萬元，佔總的光伏設備銷售額的83.65%。儘管光伏磨床的銷量也有所上漲，由2015年的50臺增加到68臺，銷售收入上漲至3,351.21萬元，但還是由於增長速度遠不及光伏切片機，因此其所佔光伏設備總銷售額的比例由83.83%下降至14.04%。可見，光伏金剛線切片機成為了公司2016年業績“井噴”的“中堅力量”。
而從招股書披露的前五大客戶的銷售情況來看，協鑫集團是2016年公司業績增長的主要貢獻者，協鑫集團2014年、2016年都為公司的第一大客戶，採購額分別為1,589.74萬元與11,885.47萬元，2015年只採購了210.22萬的光伏設備，排在第五大客戶，2016年協鑫集團為上機數控貢獻的收入增量是1.16億，佔到當年該公司收入增量的75%，是“絕對主力”。
對協鑫集團的銷售數據“比較費解”
從以上的分析可以看出三位投資人紛紛下車之後，上機數控的業績的確是實現了騰飛，而且騰飛的主要動力是光伏金剛線切片機這個單一產品，而主要的收入增量又是來自協鑫集團這個大戶。
據招股書披露，上機數控2015年光伏專用設備銷量僅有72臺，相比2014年的118臺下降了38.98%，其中數控金剛線切片機在這一年銷量為0，而此前2014年還有17臺的銷量，2016年又奇蹟般地實現了108臺數控金剛線切片機的銷售。
據招股說明書披露，協鑫集團是公司光伏設備的主要客戶，旗下各主要子公司向上機數控採購以數控金剛線切片機為主的光伏專用設備。其中協鑫集團2014年、2016年都為公司的第一大客戶，採購額分別為1,589.74萬元與11,885.47萬元，2015年因為只採購了210.22萬的光伏設備排在第五大客戶。
也就是說，協鑫集團對公司減少採購僅僅發生在2015年，之後2016年協鑫集團的訂單猛增，採購額更是大漲到了11,885.47萬元。但是，讓我們感覺很奇怪了，2015年協鑫集團為何突然減少向上機數控採購，2016年又突然猛增採購呢？金剛線切片機作為一個重要的生產設備，協鑫集團對外採購應該是有嚴格的標準，而且一旦確定供應商也就會保持比較穩定的合作關係，怎麼會出現2015年不向上機數控採購，2016年又突然增加採購量這種大起大落的現象？
一般來說，設備採購是銷售雙方之間需要確認的事情，存在收入提前或者推後確認的可能性。按照招股書的收入確認原則，“公司按照合同約定的交貨日期、機器型號、數量將產品發送至客戶指定地點，合同約定按照客戶既定標準對產品進行驗收的，以客戶出具驗收單時作為風險報酬轉移時點，公司收到驗收單時確認收入的實現。”也就是說上機數控針對協鑫集團的銷售不僅是看發貨和收貨，還需要經過協鑫集團驗收確認才可以確認收入。那麼，是否存在上機數控通過延遲驗收，將2015年的銷售推遲到2016年確認收入的可能性了？由於沒有進一步的信息，我們不敢妄下結論，但從有些財務數據上，我們還是發現了一些不正常的跡象。
首先出現異常的是協鑫集團與上機數控之間的資金往來。據披露，公司2014年末與2015年末，上機數控都收到了協鑫集團鉅額的預收賬款，金額高達6,730.66萬元與6730.98萬元！如此高額的預收賬款說明上述兩年內協鑫集團對上機數控的訂單總規模並不小，採購具有連續性。切片機不屬於重大的生產裝備，單臺金額160萬元至180萬元之間，生產週期一年不到，所以不應該存在2014年的預收，2015年都交不了貨的情況，那麼2014年和2015年這麼多的預收都到了2016年才能實現銷售收入，似乎有點不合常理。
再者，在上機數控的其它財務數據上，也出現了一些異常。比如2016年出現銷售收入猛增，從2015年的1.43億元上漲到2016年的2.98億元，增幅達到107.71%。而銷售費用沒有同步增長，公司2016年銷售費用530.14萬元，同比2015年的450.37億元僅僅上漲了24.37%。同時，2016年公司運輸費用也沒有同步增長，公司2016年運輸費用為247.65萬元，同比2015年的164.54萬元也只上漲了50.51%，也遠不及銷售收入107%的增長速度。
當然，我們不能說上機數控就一定是調節了2015年的收入，但是將2015年投資者紛紛下車與2016年的業績突然快速增長聯繫起來看，我們總感覺有點異常，有點看不懂。
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